Учредителем ООО «А» является ООО «Б» (доля 100 %). Принято решение присоединить ООО «А» к ООО «Б». В ООО «А» прошла налоговая проверка. Предприятия расположены в разных областях.
Каким будет процесс присоединения?
– Проведение проверок финансово-хозяйственной деятельности предприятий не ограничивает их в правах, связанных с реорганизацией.
При реорганизации юрлица обязательства по хранению учетной документации реорганизованного юридического лица возлагаются на его правопреемника (ч. 3 ст. 41 НК).
Налоговое обязательство реорганизованного юрлица по уплате налогов и других обязательных платежей исполняется его правопреемником (правопреемниками) (ч. 1 ст. 51 НК).
Для проведения реорганизации в форме присоединения необходимы следующие документы и действия:
1) решение (протокол) собрания участников каждого из обществ о реорганизации в форме присоединения;
2) подготовка и утверждение договора о присоединении;
3) проведение совместного общего собрания участников обществ, участвующих в присоединении, на котором следует обсудить вопросы:
► внесения изменений в документы общества, к которому осуществляется присоединение, связанных с изменением состава участников общества, определением размеров их долей;
► избрания органов общества, к которому осуществляется присоединение;
► иные необходимые вопросы, предусмотренные в договоре присоединения.
До направления запроса или заявления для перерегистрации реорганизуемый субъект предпринимательства – юрлицо на Едином портале интерактивных госуслуг публикует сообщение о реорганизации для ознакомления кредиторов, оформленное согласно приложению N 10 к Положению о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательства (прил. N 1 к ПКМ N 66 от 9.02.2017 г.). Публиковать указанное сообщение в печати не нужно (п. 28 Положения).
Для перерегистрации к запросу посредством автоматизированной системы госрегистрации и постановки на учет субъектов предпринимательства или в явочном порядке прилагаются:
► решение уполномоченного органа управления субъекта предпринимательства;
► учредительные документы на государственном языке;
► передаточный акт.
Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого юрлица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.
Изменения и (или) дополнения в учредительные документы вносятся принятием учредительных документов в новой редакции (п. 21 Положения).
Также нужно получить предварительное согласие антимонопольного органа (Госкомконкуренции), если:
► на дату подачи заявления о получении предварительного согласия на присоединение суммарная балансовая стоимость активов превышает 100 000 МРЗП;
► или их суммарная выручка от реализации товаров за календарный год, предшествующий году присоединения, превышает 100 000 МРЗП;
► либо один из них является хозсубъектом, занимающим доминирующее положение на товарном рынке (п. 4 Положения, прил. N 1 к ПКМ N 344 от 27.12.2013 г.).
В рассматриваемой ситуации при присоединении фирмы «А» к фирме «Б» размер уставного капитала фирмы «Б», сформированный в фирме «А», не будет учитываться при формировании вступительного бухгалтерского баланса ввиду совпадения должника и кредитора в одном лице (ст. 346 ГК; п. 26 НСБУ N 23, рег. МЮ N 1484 от 27.06.2005 г.).
Александр Лобанов,
эксперт ООО «Norma».