Наше ООО собиралось продать имущество конкуренту. Учитывая, что данная сделка подпадала под статус крупной, мы провели общее собрание участников для принятия решения о ее совершении. Один из участников проголосовал за продажу имущества ООО конкуренту по цене намного ниже рыночной. Я как один из участников, владеющий 20-процентной долей уставного капитала, считаю действия указанного участника недопустимыми. Может ли его голосование на собрании за заведомо не выгодное для общества решение явиться основанием для исключения указанного участника из ООО по моему требованию?
– Требование участника ООО, владеющего пусть даже 20-процентной долей в уставном капитале, не является основанием для исключения из ООО другого участника, проголосовавшего на собрании за решение, заведомо не выгодное для общества (в вашем случае за одобрение крупной сделки по продаже имущества ООО конкуренту по цене намного ниже рыночной).
В соответствии со статьей 8 Закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (от 6.12.2011 г. N 310-II, далее – Закон об ООО) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Согласно статье 44 Закона об ООО крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Конечно, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Однако крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Под действиями же или бездействием участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.
При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
Из вашего письма неясно, повлекло ли голосование другого участника ООО заведомо не выгодные для общества последствия.
Представляется, что участие в общем собрании участников и голосование определенным образом по вопросам повестки дня являются законным правом участников общества и не могут сами по себе являться основанием для исключения участников, принимавших участие в данном собрании.
Голосование участника за одобрение сделок по отчуждению недвижимого имущества является его правом, предоставленным Гражданским кодексом и Законом об ООО.
То обстоятельство, что в результате одобрения таких сделок общество лишается имущества, используемого в производственной деятельности, еще не свидетельствует об обязательном прекращении в будущем его деятельности. У него сохраняется возможность заниматься иным разрешенным видом предпринимательства, не требующим наличия данного имущества.
Елена ЕРМОХИНА, наш эксперт-юрист.
Поэтому если Вы как один из участников, владеющий 20-процентной долей уставного капитала, считаете действия указанного участника недопустимыми, то можете обратиться в суд с требованием об исключении указанного участника из ООО. А суд все решит.