Когда из общества выходит большинство…

К нам обратилось ООО, зарегистрированное в хокимияте в 2007 году. Уставный фонд ООО в 2 600 000 сумов сформирован десятью учредителями – физическими лицами.

В ООО поступили заявления от 6 учредителей, имеющих 75% (1 950 000 сумов) в уставном фонде общества, о выходе из ООО и выплате им действительной стоимости их доли в связи с отказом остальных участников от ее приобретения. Остальные 4 учредителя имеют следующие доли в уставном фонде:

Учредитель 1 умер, и его имущество распределено в равных долях между 5 наследниками согласно свидетельству о праве на наследство по закону.

У нас возникли следующие вопросы.

1. Необходимо ли увеличить уставный фонд общества с учетом минимального размера уставного фонда, установленного законодательством на дату госрегистрации изменений и дополнения в учредительные документы?

2. Как после выхода 6 учредителей определить размер доли оставшихся?

3. Может ли ООО выдать вышедшим учредителям в натуре имущество вместо выплаты действительной стоимости их долей?

– 1. Согласно статье 14 Закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (от 6.12.2001 г. N 310-II, далее – Закон) уставный фонд (уставный капитал) общества должен составлять не менее 40-кратного минимального размера заработной платы, установленного на дату представления документов для государственной регистрации общества. Из этой нормы следует, что при регистрации изменений и дополнений, внесенных в учредительные документы общества, не требуется увеличивать уставный фонд, так как Закон устанавливает требования к минимальному размеру уставного фонда общества лишь на момент его государственной регистрации.

2. Согласно частям двенадцатой и четырнадцатой статьи 20 Закона доли в уставном фонде общества переходят наследникам физических лиц, являвшихся участниками ООО, если его уставом не предусмотрено, что распределение доли допускается только с согласия остальных участников общества.

Таким образом, если уставом ООО не предусмотрено наличие согласия остальных участников ООО на распределение доли Учредителя 1, то она переходит его 5 наследникам в равных частях и размер долей учредителей ООО составит:

Согласно части второй статьи 22 Закона, если уставом общества уступка доли (части доли) его участника третьим лицам запрещена, а другие участники отказываются ее приобретать, а также в случае отказа в согласии на уступку доли (ее части) участнику ООО или третьему лицу, если его необходимость предусмотрена уставом общества, ООО обязано по требованию участника приобрести принадлежащую ему долю (ее часть). При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость этой доли (части доли), которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника с таким требованием. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (часть четвертая статьи 14 Закона). К примеру, чистые активы ООО, согласно данным бухгалтерской отчетности, за последний отчетный период составляют 100 000 000 сумов. Если ООО приобретет доли 6 учредителей и выплатит им их действительную стоимость – 75 000 000 сумов (100 000 000 х 75%), то приобретенная доля в течение одного года может временно принадлежать ООО. В устав и учредительный договор вносятся следующие изменения, требующие регистрации:

В соответствии с частью второй статьи 23 Закона принадлежащая ООО доля в течение 1 года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников распределена между 8 учредителями общества пропорционально их долям в уставном капитале и(или), если это не запрещено уставом ООО, продана третьим лицам и полностью оплачена.

В случае распределения 75-процентной доли, временно принадлежащей ООО, размер доли Учредите-
ля 1.1 определяется следующим образом:

(31 200 х 100 / 650 000) х 2 600 000 / 100 = 124 800 сумов.

По остальным учредителям расчет производится аналогично.

Таким образом, размер доли каждого учредителя составит:

3. Согласно частям второй и шестой статьи 22 Закона, если ООО приобретает долю участника по его требованию, оно обязано выплатить ему ее действительную стоимость или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. В этом случае обязательным условием является согласие выбывающего участника, выраженное желательно в письменной форме.

Таким образом, ООО может вместо выплаты действительной стоимости долей выдать вышедшим учредителям принадлежащее ему имущество. Если, конечно, те на это согласны.

Алишер УБАЙДУЛЛАЕВ,

юрисконсульт ООО «Victory Yurconsalt».