Предприятие (СП ООО) имеет следующих учредителей:
1) узбекское юридическое лицо (имеет госдолю) – 46,5 %;
2) иностранная юридическая компания – 37,8 %;
3) физлицо (он же директор) – 15,7 %.
В 2019 году специализированной компанией произведена независимая оценка всего актива предприятия по рыночной действительной стоимости по состоянию на 1.01.2019 г. Оценка превышает стоимость актива баланса предприятия на 1.01.2021 г. В обществе учет ведется по национальным стандартам РУз.
В 2021 году иностранный учредитель выходит из состава участников и в соответствии с данными оценки просит общество выплатить или выдать в натуре имуществом его долю в 37,8 %. То есть просит выдать имущество на сумму, значительно превышающую указанную в бухгалтерской отчетности. Основываясь на пункте 24 НСБУ N 5, в финансовой отчетности необходимо отражать реальную справедливую стоимость активов, так как она представляется инвестором и должна соответствовать современным уровням рыночных цен.
1. Может ли выбывающий участник ООО потребовать свою долю в соответствии со стоимостью активов, оцененных специализированной компанией в прошлые отчетные периоды?
2. Подпадает ли данное действие под антимонопольное законодательство?
1 Участнику ООО при выходе из состава общества нужно руководствоваться прежде всего статьей 22 Закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью».
Согласно ей доля участника общества, вышедшего из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить этому участнику действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате выхода, или с его согласия выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение 1 года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен уставом общества.
Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного фонда (уставного капитала). В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный фонд (уставный капитал) на недостающую сумму.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (ч. 4 ст. 14 Закона).
Чистые активы – это стоимость долгосрочных и текущих активов, обеспеченных собственными средствами хозсубъекта, то есть стоимость имущества, которое свободно от долговых обязательств (п. 10 НСБУ N 14, рег. МЮ N 1335 от 7.04.2004 г.).
Таким образом, чистые активы определяются как разница между общей стоимостью всех активов и суммой всех обязательств предприятия (то есть чистые активы = итог актива баланса – обязательства). Так как обязательства – это раздел II пассива Бухгалтерского баланса (форма N 1, рег. МЮ N 1209 от 24.01.2003 г.), чистые активы = источники собственных средств (разд. I пассива Баланса).
Ваш участник не совсем верно цитирует пункт 24 НСБУ N 5 «Основные средства» (рег. МЮ N 1299 от 20.01.2004 г.). Он гласит, что пере-оценка основных средств – это периодическое уточнение восстановительной стоимости ОС с целью приведения ее в соответствие с современным уровнем рыночных цен.
Аналогичная норма есть в НСБУ N 7 «Нематериальные активы» (рег. МЮ N 1485 от 27.06.2005 г.).
То есть ООО в 2021 году, действительно, может уточнять стоимость ОС и НМА путем переоценки, а может и не уточнять (п. 9 ПП-4938 от 30.12.2020 г.). Однако в 2019 году это требование было обязательным (Положение, рег. МЮ N 1192 от 4.12.2002 г.). Если ООО – не малое предприятие, то нужно было отра-зить в балансе либо переоценку по индексам, утвержденным Госкомстатом, либо оценку, проведенную специализированной компанией.
Кроме того, ваше ООО еще не перешло на ведение учета по МСФО, а значит, при подготовке финансовой отчетности обязано руководствоваться действующим НСБУ N 1 «Учетная политика и финансовая отчетность» (рег. МЮ N 474 от 14.08.1998 г.). И, соответственно, соблюдать принцип бухгалтерского учета – фактическую оценку.
Принцип фактической оценки активов и обязательств предполагает, что основой оценки является их себестоимость или стоимость приобретения. В отдельных случаях, предусмотренных стандартами, фактическая оценка может отличаться от стоимости приобретения (п. 30 НСБУ N 1). «Отдельные случаи» – это как раз учет ОС и НМА по переоцененной стоимости.
Выводы:
● если в 2019 году по инициативе участников или самого общества в ООО была проведена оценка активов, то участник вправе требовать отражения ее итогов в учете ОС и НМА. До начала процедуры выхода из общества участник может поставить на общем собрании вопрос об отражении в Балансе переоценки ОС и НМА. При положительном решении нужно будет пересдать Баланс на 1.01.2021 г.;
● ООО обязано выплатить вышедшему участнику пропорциональную стоимость чистых активов, которая фактически равна ((УФ + прибыль
(– убыток) + накопленные фонды (резервный, переоценка)) х 37,8 %);
● расчет причитающейся ему доли нужно производить из данных Бухгалтерского баланса на 1.01.2021 г. (если выход производится в 2021 году). Напомним, годовой отчет и бухгалтерский баланс должны быть утверждены общим собранием общества (ст. 30 Закона).
Обратите также внимание на определение дивидендов, данное в Налоговом кодексе.
Дивидендами признается выплата действительной стоимости части доли вышедшему участнику, определяемая по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате выхода участника в части, превышающей размер доли этого участника в УФ этого юрлица (п. 3 ч. 1 ст. 41 НК).
Таким образом, действительная доля выходящего из ООО участника может состоять из 2 частей: суммы вклада в УФ (номинал) и дивидендов.
Дивиденды нерезидентов РУз облагаются налогом по ставке 10 % (ст. 353 НК).
При выплате действительной доли выходящему участнику имуществом бухгалтерия ООО должна сразу рассчитать налог с дивидендов, чтобы имущество было выдано на сумму не более чем доля в УФ + 90 % дивидендов.
|
2 Полагаю, что действия СП ООО по определению размера действительной доли выбывающему участнику не подпадают под действие антимонопольного законодательства. Напомню, основными задачами Антимонопольного комитета являются: |
● реализация единой государственной политики в сфере обеспечения конкурентной среды на товарных и финансовых рынках;
● системный анализ состояния конкурентной среды на товарных и финансовых рынках, выявление и пресечение злоупотреблений доминирующим положением, «картельных» соглашений и сговоров, недобросовестной конкуренции хозсубъектов;
● антимонопольное регулирование торгов, экономической концентрации и госпомощи;
● обеспечение недискриминационного доступа участников рынков к высоколиквидным товарам (работам, услугам), в том числе производимым субъектами естественных монополий;
● проведение оценки воздействия актов законодательства на конкуренцию, недопущение принятия решений и осуществления действий госорганов, ограничивающих конкуренцию (п. 10 Положения, прил. N 1 к ПКМ N 402 от 15.05.2019 г.).
Ольга БУСАРОВА,
эксперт ООО «Norma».
