Norma.uz
Газета НТВ / 2014 год / № 14 / Правила хозяйствования

Уменьшил капитал – сменил регистратора

 

Учредителями иностранного предприятия ООО «Д» являются 4 гражданина Республики Корея и одно юридическое лицо – нерезидент Узбекистана. Уставный фонд общества составляет 175 000 долларов США (в эквиваленте – 192 452 750 сумов по курсу ЦБ РУз на 27.05.2005 г.). От учредителя (физического лица – нерезидента), имеющего в уставном фонде 20%, поступило письмо о намерении выйти из состава ООО. При этом он требует номинальную стоимость его доли выплатить деньгами.

За последние три года стоимость чистых активов общества снизилась и оказалась меньше его уставного фонда. Согласно данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период она составляет 160 500 000 сумов.

Может или обязано общество в этом случае выплатить участнику номинальную стоимость его доли по его требованию? Надо ли будет в связи с выходом участника ООО регистрироваться в другом уполномоченном органе?

Директор ИП ООО «Д».

 

 

– Согласно части второй статьи 22 Закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (от 6.12.2001 г. N 310-II, далее – Закон об ООО) если уставом общества уступка доли (части доли) его участника третьим лицам запрещена, а другие участники ООО от ее приобретения отказываются, а также в случае отказа в согласии на уступку доли (части доли) участнику общества или третьему лицу (если необходимость такого согласия предусмотрена уставом ООО), то общество обязано по требованию своего участника приобрести принадлежащую ему долю (часть доли). При этом оно обязано выплатить ему ее действительную стоимость, которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, или с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Из этого следует, что выплата обществом действительной стоимости доли участника является императивной нормой, то есть установить иные условия по волеизъявлению сторон невозможно.

Тем не менее перед выплатой действительной стоимости доли участника общество должно уменьшить свой уставный фонд в соответствии с частью пятой статьи 19 и частью десятой статьи 22 Закона об ООО. Согласно части пятой статьи 19 Закона об ООО, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов окажется меньше уставного фонда (уставного капитала) ООО, общество обязано объявить о его уменьшении до размера, не превышающего стоимости чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.

Согласно части десятой ­статьи 22 Закона об ООО ­действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного фонда (уставного капитала). Если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный фонд (уставный капитал) на недостающую сумму.

В вашем случае стоимость чистых активов общества на 31 952 750 сумов меньше его уставного фонда (192 452 750 – 160 500 000). А так как действительная стоимость1 доли участника составляет 32 100 000 сумов (160 500 000 х 20 / 100), ООО должно уменьшить уставный фонд на 64 052 750 сумов (31 952 750 + 32 100 000) до 128 400 000 сумов, эквивалентных 116 755,9 доллара США (1 доллар США = 1 099,73 сума согласно курсу ЦБ на 27.05.2005 г.).

После государственной регистрации изменений и дополнений, внесенных в учредительные документы в связи с уменьшением уставного фонда, ООО может выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли, равную 32 100 000 сумов.

Общество может выплатить вышедшему участнику денежные средства в размере номинальной стоимости его доли – 35 000 долларов США (175 000 х 20 / 100) по курсу ЦБ на момент выплаты только в случае достижения сторонами договоренности о заключении договора дарения на сумму, превышающую действительную стоимость доли.

 

ПРИМЕР. Выплата производится 11.03.2014 г. Договор дарения заключен на 46 422 150 сумов (35 000 х 2 243,49 – 32 100 000) – сумму, эквивалентную 20 691, 9 доллара США (1 доллар США = 2 243,49 сума по курсу ЦБ на 11.03.2014 г.).

 

При этом общество, будучи источником выплаты, должно удержать налог на доход физического лица – нерезидента РУз в виде материальной выгоды – безвозмездно полученного имущества по ставке 20% (пункт 2 статьи 177, статья 182 Налогового кодекса (НК).

В случае его неудержания ООО как налоговый агент обязано внести в бюджет сумму налога и связанную с ним пеню (часть четвертая ­статьи 185 НК).

Выход учредителя (физического лица – нерезидента), имеющего долю в размере 20% от уставного фонда общества, и, как следствие, уменьшение уставного фонда влекут для вас смену регистрирующего органа. Согласно пункту 1 Указа Президента «О дополнительных стимулах и льготах, предоставляемых предприятиям с иностранными инвестициями» (от 30.11.1996 г. N УП-1652) к предприятиям с иностранными инвестициями, подлежащим госрегистрации в Министерстве юстиции и его территориальных органах, относятся вновь создаваемые предприятия, отвечающие следующим условиям:

размер их уставного фонда не может быть менее суммы, эквивалентной 150 тыс. долларов США;

одним из участников предприятия обязательно является иностранное юридическое лицо;

доля иностранных инвестиций составляет не менее 30% уставного фонда.

Предприятия с иностранными инвестициями, не соответствующие этим условиям, подлежат госрегистрации в хокимиятах городов и районов по месту их нахождения. Для госрегистрации изменений и дополнений, внесенных в учредительные документы в связи с уменьшением размера уставного фонда, необходимо обратиться с заявлением в инспекцию по регистрации субъектов предпринимательства при хокимияте района, в котором находится почтовый адрес общества, с приложением следующих документов:

  • протокола общего собрания участников ООО об уменьшении уставного фонда;
  • нотариально заверенных устава и учредительного договора (по 2 экз.);
  • подтверждения письменного уведомления всех известных им кредиторов об уменьшении уставного фонда и о его новом размере (копии письма с отметкой о получении либо с почтовой квитанцией об отправке);
  • номера газеты, в которой опубликовано сообщение об уменьшении уставного фонда;
  • выписки из госреестра юридических лиц Министерства юстиции;
  • подтверждения об уплате госпошлины (банковской квитанции или платежного поручения с отметкой банка).

Для получения выписки из реестра следует обратиться в Министерство юстиции с письмом, которое выдает ее в течение 1 дня с момента получения обращения (пункт 38 Положения об уведомительном порядке государственной регистрации и постановки на учет субъектов предпринимательства2).

 

Алишер УБАЙДУЛЛАЕВ,

юрисконсульт ООО «VICTORY YURCONSALT». 

 

 

1Часть четвертая статьи 14 Закона об ООО.

2Утверждено Постановлением Президента от 24.05.2006 г. N ПП-357. 

Прочитано: 3093 раз(а)

В этой теме действует премодерация комментариев.
Вы можете оставить свой комментарий.

info!Оставляя свой комментарий на сайте, Вы соглашаетесь с нашими Правилами их размещения.
Гость_
Антибот:

Если Вы заметили ошибку, выделите фрагмент текста, содержащий ошибку, и нажмите Ctrl+Enter.
Сайт разработан в ООО «NORMA», зарегистрирован в Узбекском агентстве по печати и информации 26.02.2016г.
Регистрационное свидетельство № 0406.
Адрес: Узбекистан, 100105, г. Ташкент, Мирабадский р-н, ул. Таллимаржон, 1/1.
Тел. (998 71) 200-00-90. E-mail: admin@norma.uz
Копирование материалов сайта без согласования с администрацией ресурса запрещено.
Все товары, подлежащие обязательной сертификации, сертифицированы; лицензируемые услуги – лицензированы.
© ООО «NORMA», 2007-2018 г. Все права защищены.
Яндекс.Метрика