Как провести реорганизацию в форме присоединения

При реорганизации в форме присоединения одно или несколько предприятий прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц, присоединяясь к другому предприятию. Ему передаются все права и обязанности юридических лиц, прекративших свою деятельность (ст. 50 ГК; п. 5 НСБУ N 23, рег. МЮ N 1484 от 27.06.2005 г.).

Реорганизация компании осуществляется по решению учредителей либо органа, уполномоченного на то учредительными документами. При реорганизации предприятия в форме присоединения к нему другого предприятия первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр субъектов предпринимательства записи о прекращении деятельности присоединенного предприятия (ст. 49 ГК; п. 8 НСБУ N 23).

ПОСЛЕДОВАТЕЛЬНОСТЬ ДЕЙСТВИЙ
ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

КАКИЕ ДЕЙСТВИЯ НАДО ПРЕДПРИНЯТЬ

ДЛЯ ПРОВЕДЕНИЯ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

1. Примите решения о реорганизации в форме присоединения

Участники (акционеры) каждого предприятия, участвующего в присоединении, проводят собрания и принимают решение о реорганизации в форме присоединения (ст. 51 З-на «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»; ст. 94 З-на «Об акционерных обществах и защите прав акционеров»). Решение фиксируется в протоколе. В обществе с единственным участником решение единолично принимает этот участник.

В решении учредителей предусмотрите:

• сроки проведения инвентаризации;

• способ оценки передаваемого правопреемнику имущества;

• порядок распределения чистой прибыли;

• порядок формирования и величину уставного капитала правопреемника;

• для АО – порядок конвертации акций присоединяемых предприятий в акции предприятия, к которому осуществляется присоединение (п. 7 НСБУ N 23).

2. Уведомите о начале реорганизации заинтересованных лиц

В течение 30 дней с даты принятия решения последним из реорганизуемых предприятий каждое из них должно уведомить о начале реорганизации контрагентов, с которыми имеются какие-либо взаиморасчеты (ст. 52 ГК; подп. «г»
п. 10 НСБУ N 23).

Проведите сверку расчетов с контрагентами, а также с организациями, которым представляете отчетность (ГНИ, фондами). А по итогам сверки составьте акты сверки взаиморасчетов.

Кроме того, разместите сообщение о начале реорганизации. Это можно сделать:

• в печатных или интернет-СМИ;

• на Едином портале интерактивных госуслуг (my.gov.uz).

Кредиторы в течение 30 дней с даты их оповещения или публикации объявления вправе потребовать:

• прекращения или досрочного выполнения обязательств;

• возмещения убытков (ст. 52 ГК; ст. 49 З-на об ООО; ст. 92 З-на об АО).

3. Проведите инвентаризацию

Перед тем как определить перечень активов и обязательств, которые будут переданы правопреемнику, проведите инвентаризацию. Ее должно провести каждое из присоединяемых предприятий.

Сроки проведения инвентаризации определяют учредители в решении о реорганизации.

Инвентаризация – обязательный этап (п. 1.5 НСБУ N 19, рег. МЮ N 833 от 2.11.1999 г.). Она должна быть сплошной, то есть нужно проверить все имущество, дебиторскую и кредиторскую задолженности.

В процессе инвентаризации проверьте правоустанавливающие документы, например, документы, подтверждающие право собственности на отдельные объекты недвижимости и на право использования нематериальных активов.

Если выявлено расхождение данных инвентаризации с данными бухгалтерского учета, то внесите необходимые корректировки в бухучет (разд. 5 НСБУ N 19).

Результаты инвентаризации в части передаваемых имущества и обязательств (описи, акты инвентаризации) приложите к передаточному акту.

4. Подготовьте заключительную финансовую отчетность

присоединяемых предприятий

При реорганизации в форме присоединения заключительную финансовую отчетность составляют только присоединяемые предприятия. Деятельность каждого из присоединяемых предприятий продолжается до внесения в Единый госреестр юрлиц записи о прекращении их деятельности. До этого момента ведите учет операций в обычном порядке. Эти операции учитываются при составлении заключительной отчетности. Расходы, связанные с реорганизацией, отражайте в бухучете как прочие операционные расходы (пп. 19, 24, 38 НСБУ N 23).

Например, за это время предприятие может:

• реализовать товары или готовую продукцию;

• перечислить деньги поставщикам;

• получить оплату от покупателей;

• начислить и выплатить зарплату сотрудникам;

• перечислить в бюджет налоги и взносы;

• понести расходы, связанные с реорганизацией (например, на оплату услуг по оформлению документов);

• начислить амортизацию по ОС и НМА.

В присоединяемых предприятиях начисляйте амортизацию по ОС и НМА до месяца прекращения их деятельности включительно.

ПРИМЕР. Отражение в учете расходов по реорганизации

После принятия решения о присоединении реорганизуемое предприятие понесло расходы по реорганизации на:

публикацию объявления в СМИ о реорганизации;

почтовые расходы, связанные с оповещением кредиторов;

оплату услуг по подготовке документов.

Эти расходы отразите на счете 9430 «Прочие операционные расходы».

При подготовке финансовой отчетности важно, в какой оценке будут передаваться правопреемнику активы и обязательства. Порядок оценки определяется решением учредителей. Способы оценки для разных видов активов могут быть следующие (прил. к НСБУ N 23):

Все отклонения в стоимости передаваемых активов, возникшие при их оценке, отразите на счетах учета прочих доходов или расходов (п. 25 НСБУ N 23).

ПРИМЕР. Отражение в учете дооценки товаров

Учредители приняли решение оценить товары по рыночной стоимости, которая выше фактической на 10 млн сум.

Дооценку товаров до рыночной стоимости отразите в бухучете так:

ПРИМЕР. Отражение в учете уценки товаров

Учредители приняли решение оценить товары по рыночной стоимости, которая ниже балансовой на 10 млн сум.

Уценку товаров до рыночной стоимости отразите в бухучете так:

Обязательства передаются в сумме, отраженной в бухучете по результатам инвентаризации. При этом учтите убытки, причитающиеся возмещению кредиторам в связи с реорганизацией (п. 17 НСБУ N 23).

Передача активов и обязательств предприятию-правопреемнику при реорганизации не является реализацией и не рассматривается как их выбытие (ч. 3 ст. 238 НК; п. 23 НСБУ N 23).

До составления заключительной финансовой отчетности закройте счета учета доходов и расходов. Чистую прибыль направьте на цели, определенные решением учредителей о реорганизации (п. 36 НСБУ N 23).

Заключительная финансовая отчетность составляется в объеме, предусмотренном для годовой финансовой отчетности:

• Бухгалтерский баланс – форма N 1;

• Отчет о финансовых результатах – форма N 2;

• Отчет о денежных потоках – форма N 4;

• Отчет о собственном капитале – форма N 5 (рег. МЮ
  

N 1209 от 24.01.2003 г.).

Малые предприятия и микрофирмы готовят финансовую отчетность, состоящую из Бухгалтерского баланса и Отчета о финансовых результатах.

К финансовой отчетности приложите пояснительную записку (п. 2, 4, 5 Правил, прил. N 7, рег. МЮ N 1209).

В ней укажите:

1) основание проведения реорганизации (решение учредителей);

2) сведения о предприятиях, участвующих в реорганизации, а также о правопреемниках;

3) величину расходов, связанных с реорганизацией;

4) прочие события, связанные с реорганизацией.

Отчетность составляется за период с начала отчетного года до внесения в Единый госреестр субъектов предпринимательства записи о прекращении деятельности присоединяемого предприятия.

Если с даты составления финансовой отчетности и оформления передаточного акта до даты внесения в Единый госреестр записи о прекращении деятельности предприятия были еще какие-то операции, то они также отражаются в учете. Информацию об этих изменениях укажите в пояснительной записке к заключительной финансовой отчетности либо в уточнениях к передаточному акту.

У предприятия-правопреемника в процессе присоединения к нему другого предприятия текущая деятельность продолжается. Не закрываются счета учета доходов и расходов. Не формируется заключительная финансовая отчетность на дату госрегистрации прекращения деятельности присоединяемого предприятия. Изменяется только объем активов и обязательств (п. 37 НСБУ N 23).

Заключительная налоговая отчетность составляется с начала налогового периода до дня завершения реорганизации (ч. 7 ст. 73 НК).

5. Подготовьте и утвердите договор о присоединении и передаточные акты

Включите в договор о присоединении:

• информацию о сторонах договора (наименования обществ, участвующих в реорганизации в форме присоединения, сведения о лице, полномочном действовать от имени общества, основания возникновения у лица данных полномочий);

• порядок и условия присоединения.

Условия присоединения определяют изменения, которые необходимо внести в учредительные документы правопреемника:

• информацию об участниках правопреемника;

• размер уставного капитала правопреемника, который может отличаться от уставных капиталов реорганизуемых обществ;

• органы управления правопреемника;

• информацию о ревизионной комиссии (ревизоре) и аудиторе правопреемника;

• порядок обмена долей (акций) в уставном капитале каждого общества на доли (акции) в уставном капитале правопреемника;

• сроки и порядок проведения совместного общего собрания, на котором будут избраны исполнительные органы правопреемника;

• ответственность сторон;

• правопреемство.

После завершения процесса реорганизации общество, к которому присоединяются другие предприятия, становится правопреемником по всем их правам и обязанностям.

Как составить передаточный акт

В передаточном акте отразите:

• перечень документов, передаваемых правопреемнику;

• данные по заключительной финансовой отчетности;

• утверждение о передаче прав и обязательств правопреемнику в отношении всех кредиторов и должников присоединяемого предприятия.

Включите в передаточный акт:

• финансовую отчетность с отражением активов и обязательств в оценке на последнюю отчетную дату перед их передачей;

• акты (описи) инвентаризации активов и обязательств присоединяемого предприятия;

• первичные документы по материальным и нематериальным активам (акты (накладные) приема-передачи ОС, НМА, ТМЗ и др.), перечни (описи) иных активов, подлежащих приему-передаче при реорганизации предприятий;

• расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности;

• информацию о письменном уведомлении кредиторов и дебиторов о переходе имущества и обязательств по договорам к правопреемнику;

• расчеты с бюджетом, госцелевыми фондами и др.

(п. 10 НСБУ N 23).

Одним словом, присоединяемое предприятие должно передать по передаточному акту всю документацию, по которой не истек срок хранения. Обязательства по дальнейшему хранению учетной документации присоединяемых предприятий возлагаются на правопреемника·(ч. 2 ст. 79 НК).

Присоединяемое предприятие по передаточному акту должно передать информацию о правах и обязанностях, а не просто данные по счетам бухучета. Это касается обязательств всех кредиторов и дебиторов, включая оспариваемые сторонами (ст. 51 ГК; п. 11 НСБУ N 23).

По итогам работы с кредиторами, подготовки договора о присоединении каждое реорганизуемое предприятие проводит общее собрание участников, на котором утверждается договор о присоединении. Присоединяемые предприятия на общем собрании утверждают также передаточные акты
(ст. 51 З-на об ООО; ст. 94 З-на об АО).

6. Проведите совместное собрание участников реорганизуемых предприятий

После проведения собраний участников каждого реорганизуемого предприятия проводится совместное собрание всех их участников.

Сроки, порядок его проведения и голосования определяются в договоре о присоединении.

На этом собрании утверждаются передаточные акты, учредительные документы и избираются исполнительный орган, наблюдательный совет правопреемника.

7. Перерегистрируйте предприятие-правопреемник в связи с присоединением

Госрегистрация присоединения осуществляется в течение 30 дней с момента реорганизации.

В случае присоединения АО госрегистрация осуществляется после аннулирования государственной регистрации выпуска ценных бумаг, ликвидируемых в результате реорганизации АО, а также исключения их из Единого госреестра субъектов предпринимательства (п. 27 Положения, прил.
N 1 к ПКМ N 66 от 9.02.2017 г.).

Госрегистрация осуществляется:

• на ЕПИГУ посредством автоматизированной системы госрегистрации и постановки на учет субъектов предпринимательства;

• в явочном порядке (Схема, прил. N 1 к Положению).

Необходимо уплатить госпошлину при перерегистрации предприятия-правопреемника в Центре госуслуг в сумме 1 БРВ.

Для отдельных категорий юрлиц установлены более высокие ставки госпошлин:

• для предприятий с иностранными инвестициями – 10 БРВ;

• для страховщиков и страховых брокеров, аудиторских организаций, организаций налоговых консультантов, бирж, ломбардов, инвестиционных фондов, предприятий по заготовке и закладке на хранение плодоовощной продукции, входящих в состав Ассоциации «Узбекозиковкатзахира», рынков, органов хозуправления в форме АО (включая холдинги), создаваемых соответствующими решениями Президента и Правительства РУз, – 4 БРВ (подп «б» п. 7 Размеров ставок, утв. З-ном «О государственной пошлине»).

Процесс перерегистрации занимает не более 16 рабочих часов.

Если реорганизуется АО, то информация об этом публикуется на сайте госоргана по регулированию рынка ценных бумаг и на сайте АО.

Как перерегистрировать предприятие посредством автоматизированной системы

При перерегистрации посредством системы на ЕПИГУ выберите услугу «Регистрация бизнеса» и заполните заявление на перерегистрацию субъекта предпринимательства – юрлица.

К заявлению приложите электронные документы или электронные копии в формате pdf:

• учредительных документов правопреемника на гос-языке;

• передаточных актов – на языке оформления.

Уведомление в виде ссылки на свидетельство о регистрации и учредительные документы с ЭЦП ответственного работника регистрирующего органа вы получите через персональный кабинет субъекта предпринимательства, а также по указанному в заявлении адресу электронной почты
(гл. 3 Положения).

Как перерегистрировать
предприятие в явочном порядке

Перерегистрация в явочном порядке осуществляется регистрирующим органом (Центром госуслуг).

Для этого регистрирующему органу представьте оригиналы документов на бумажном носителе в одном экземпляре. Вместе с документами заявитель предъявляет документы, удостоверяющие его личность (паспорт, военный билет, водительское удостоверение и т. д.) и полномочия заявителя (доверенность, договор, решение учредителей и т. д.) (гл. 5 Положения).

Кроме учредительных документов правопреемника и передаточных актов, представьте в регистрирующий орган:

• решения учредителей реорганизуемых предприятий о присоединении;

• договор о присоединении;

• подтверждение внесения дополнительных вкладов в случае увеличения УФ правопреемника;

• подтверждение уплаты госпошлины.

При перерегистрации АО подтверждать переход долей и оплату дополнительных вкладов в случае увеличения УФ не нужно (п. 21 Положения).

При явочном порядке заявление на регистрацию заполняет ответственный работник регистрирующего органа. Его нужно только проверить и подписать. Все представленные вами документы (кроме паспорта, подтверждения оплаты) сканируются, вносятся в систему и возвращаются.

ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ДЕЙСТВИЯ ПРИСОЕДИНЯЕМЫХ ПРЕДПРИЯТИЙ

Переведите денежные средства со вторичных счетов (если они есть) на основной расчетный счет присоединяемого предприятия и закройте их на основании заявления о расторжении договора банковского счета.

Переведите денежные средства с основного расчетного счета реорганизуемого предприятия на расчетный счет правопреемника. Закройте основной расчетный счет.

Для этого потребуются:

• заявление о расторжении договора банковского счета;

• копия свидетельства о регистрации правопреемника;

• справка об отсутствии задолженности перед бюджетом

(п. 50 Инструкции, рег. МЮ N 1948 от 27.04.2009 г.).

Чтобы не усложнять закрытие банковского счета, погасите задолженности по налогам и обязательным платежам до его закрытия.

8. Сформируйте финансовую отчетность правопреемника

На дату внесения в Единый госреестр субъектов предпринимательства записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных предприятий сформируйте финансовую отчетность правопреемника с учетом передаточных актов и данных заключительной финансовой отчетности присоединяемых предприятий.

Для этого построчно суммируйте (по правилам алгебраического сложения и вычитания с учетом знаков) числовые показатели заключительной финансовой отчетности присоединяемых предприятий и финансовой отчетности правопреемника.

Это правило касается только Баланса. Числовые показатели отчетов о финансовых результатах реорганизованных предприятий не складываются. С даты перерегистрации в Отчете о финансовых результатах правопреемника отражаются доходы и расходы реорганизованного предприятия-правопреемника (п. 39 НСБУ N 23).

В бухгалтерских программах для ввода сальдо по счетам используется счет 0000.

Например:

• Дт 5110 «Расчетный счет» – Кт 0000 – приняты денежные средства на расчетном счете

• Дт 0000 – Кт 6310 «Авансы, полученные от покупателей и заказчиков» – приняты авансы, полученные от покупателей и заказчиков.

Во вступительный баланс правопреемника не включаются:

• взаимные долги, в том числе по дивидендам, реорганизуемых предприятий;

• финансовые вложения одних реорганизуемых предприятий в уставные капиталы других реорганизуемых предприятий;

• иные активы и обязательства, характеризующие взаимные расчеты реорганизуемых предприятий (п. 26 НСБУ N 23).

ПРИМЕР. Наличие взаимной задолженности  у предприятий, реорганизуемых путем присоединения

В передаточном акте предприятия «А» указаны:

• дебиторская задолженность предприятия «В» на 10 млн сум.;

• инвестиции в предприятие «В» на 25 млн сум.

В передаточном акте предприятия «В» указаны:

• кредиторская задолженность предприятию «А» на 10 млн сум.;

• доля предприятия «А» в УФ на 25 млн сум.

Взаимные задолженности предприятий «А» и «В» на 10 млн сум. погашаются и не отражаются в учете правопреемника – предприятия «С», хотя отражены в передаточных актах.

Вклад предприятия «А» в УФ предприятия «В» на 25 млн сум., отраженный как инвестиции у предприятия «А» и как доля в УФ предприятия «В», также не отражается в учете правопреемника – предприятия «С».

Для отражения уставного капитала в учете правопреемника предусмотрен особый порядок. Величина уставного капитала определена договором о присоединении.

При этом возможны следующие ситуации:

• уставный капитал правопреемника равен сумме уставных капиталов реорганизованных предприятий.

Рассмотрим, к примеру, следующую ситуацию.

УФ предприятия «А» – 100 млн сум., УФ предприятия
«В» – 150 млн сум., УФ предприятия «С» – 120 млн сум.

В договоре о присоединении определен УФ правопреемника – предприятия «С» – 370 млн сум.

Так как УФ предприятия «С» (120 млн сум.) уже отражен на счетах учета уставного капитала (8300), то в бухучете отражаем разницу между УФ предприятия «С» по договору о присоединении и его УФ до реорганизации проводкой: Дт 0000 – Кт 8300 «Счета учета уставного капитала» – 250 млн сум. (370 – 120);

• уставный капитал правопреемника больше суммы уставных капиталов реорганизованных предприятий.

Сумма превышения уставного капитала правопреемника по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизованных предприятий может быть сформирована за счет дополнительных вкладов участников, а также собственных источников реорганизованных предприятий (добавленного и резервного капитала, нераспределенной прибыли и т. д.) (п. 41 НСБУ N 23);

ПРИМЕР. Увеличение уставного фонда правопреемника за счет дополнительных вкладов участников

УФ предприятия «А» – 100 млн сум., УФ предприятия «В» – 150 млн сум., УФ предприятия «С» – 120 млн сум.

В договоре о присоединении определено:

• УФ правопреемника – предприятия «С» – 400 млн сум.;

• УФ увеличивается на 30 млн сум. за счет дополнительных вкладов участников.

Бухучет у предприятия «С»:

ПРИМЕР. Увеличение УФ правопреемника за счет нераспределенной
прибыли реорганизованных предприятий

УФ предприятия «А» – 100 млн сум., нераспределенная прибыль – 5 млн сум.

УФ предприятия «В» – 150 млн сум., нераспределенная прибыль – 10 млн сум.

УФ предприятия «С» – 120 млн сум., нераспределенная прибыль – 15 млн сум.

В договоре о присоединении определено:

• УФ правопреемника – предприятия «С» – 398,5 млн сум.;

• УФ увеличивается на 28,5 млн сум. за счет нераспределенной прибыли реорганизованных предприятий.

Бухгалтерский учет у предприятия «С»:

• уставный капитал правопреемника меньше суммы уставных капиталов реорганизованных предприятий.

Сумма уменьшения уставного капитала правопреемника по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизованных предприятий отражается в учете правопреемника в разделе «Источники собственных средств» числовым показателем «Добавленный капитал» (п. 41 НСБУ N 23);

ПРИМЕР. Уменьшение УФ правопреемника

УФ предприятия «А» – 100 млн сум.

УФ предприятия «В» – 150 млн сум.

УФ предприятия «С» – 120 млн сум.

В договоре о присоединении определено, что УФ правопреемника – предприятия «С» – 300 млн сум.

Бухгалтерский учет у предприятия «С»:

• уставный капитал, предусмотренный договором о присоединении, меньше суммы чистых активов правопреемника.

Такая ситуация может возникнуть при конвертации акций у АО-правопреемника. Тогда превышение стоимости чистых активов над совокупной номинальной стоимостью акций отразите как добавленный капитал на счете 8410 «Эмиссионный доход» (п. 42 НСБУ N 23).

ПРИМЕР. Бухучет разницы чистых активов в результате присоединения

УФ АО до реорганизации – 1 600 млн сум.

В договоре о присоединении определено, что УФ АО-правопреемника – 2 000 млн сум.

Эмиссионная стоимость акций АО – 2 500 млн сум.

Бухучет у АО:

В других случаях при превышении стоимости чистых активов над величиной уставного капитала разницу отразите в разделе «Обязательства» числовыми показателями «Долгосрочные отсроченные доходы» и «Отсроченные доходы» как отрицательный гудвилл (п. 42 НСБУ N 23).

Стоимость отрицательного гудвилла подлежит списанию на прочие операционные доходы предприятия (счет 9390) в течение срока, определенного учетной политикой предприятия (п. 64 НСБУ N 7, рег. МЮ N 1485 от 27.06.2005 г.);

ПРИМЕР. Списание стоимости отрицательного
гудвилла

УФ предприятия-правопреемника до реорганизации –
100 млн сум., после реорганизации – 240 млн сум.

Стоимость чистых активов правопреемника после присоединения – 300 млн сум.

В учетной политике предприятия определено, что стоимость отрицательного гудвилла – 60 млн сум. – списывается на доходы в течение 10 лет.

Бухучет:

• уставный капитал, предусмотренный договором о присоединении, больше суммы чистых активов правопреемника.

В этом случае сумму превышения уставного капитала над стоимостью чистых активов отразите в разделе «Долгосрочные активы» числовым показателем «Нематериальные активы» как гудвилл.

Стоимость гудвилла путем амортизации списывается на прочие операционные расходы (счет 9430) в течение срока его полезной службы, определенного учетной политикой. Он не должен превышать 20 лет и срока деятельности предприятия (п. 64 НСБУ N 7).

ПРИМЕР. Списание стоимости гудвилла

УФ предприятия-правопреемника до реорганизации – 100 млн сум., после реорганизации – 300 млн сум.

Стоимость чистых активов правопреемника – 240 млн сум.

В учетной политике предприятия определено, что срок полезной службы гудвилла – 10 лет и списание стоимости производится прямолинейным методом.

Бухучет:

КАК РАБОТАТЬ ПО ДОГОВОРАМ ПРЕДШЕСТВЕННИКОВ

Достаточно разослать контрагентам письма с оповещением о правопреемстве и реквизитами правопреемника.

Другой вариант – оформить дополнительное соглашение к договору.

Все первичные документы (акты, счета-фактуры) после реорганизации оформляются от имени и с указанием реквизитов правопреемника.

Договоры с работниками присоединяемых предприятий у правопреемника

Действие трудовых договоров с согласия работников продолжается (ст. 98 ТК).

Какие-либо изменения в условиях трудовых договоров оформите допсоглашением.

Правопреемник вправе прекратить трудовой договор с руководителем присоединяемого предприятия, его заместителями, главным бухгалтером. Для этого письменно (под роспись) предупредите их о предстоящем прекращении трудовых отношений не менее чем за 2 месяца или выплатите им соразмерную компенсацию (ст. 102 ТК).

Если с руководителем, его заместителями, главбухом присоединяемого предприятия прекращаются договоры, то окончательный расчет с ними лучше произвести на присоединяемом предприятии.

Амортизация долгосрочных активов,

полученных от присоединяемых предприятий, у правопреемника

Амортизацию по долгосрочным активам, полученным от присоединяемых предприятий, начинайте начислять с месяца, следующего после месяца регистрации присоединения. При этом способ начисления амортизации может отличаться от применяемого на присоединяемом предприятии.

ПРИМЕР. Начисление амортизации у предприятия-правопреемника

Предприятие-правопреемник перерегистрировано 10 октября 2020 года. Амортизация по переданным ему долгосрочным активам будет начисляться начиная с ноября 2020 года.

Обязательства правопреемника по уплате налогов присоединяемых предприятий

Как отмечалось ранее, присоединяемые предприятия передают права и обязанности правопреемнику. Это касается и обязательств по уплате налогов и других обязательных платежей.

Если правопреемнику переданы задолженности по налогам и другим обязательным платежам, то они должны быть погашены в установленные для них сроки (ч. 7 ст. 92 НК).

Проведение правопреемником обязательного аудита финансовой отчетности присоединяемого АО

Требование провести обязательный аудит финансовой отчетности до 1 мая следующего года и представить копию аудиторского заключения в налоговые органы до 15 мая следующего года сохраняется для АО, несмотря на реорганизацию.

Если до ликвидации в связи с присоединением АО не успевает провести аудит, то обязанность по его проведению и предоставлению аудиторского заключения в налоговые органы возлагается на правопреемника.

В случае присоединения АО включите в договор о присоединении пункт о проведении обязательной аудиторской проверки.

Перенос убытков присоединяемых предприятий
при расчете налога на прибыль правопреемника

Убыток в виде превышения вычитаемых расходов над совокупным доходом по итогам года при расчете налога на прибыль может переноситься на будущие налоговые периоды – образованный:

• до 2020 года – в течение 5 лет не более чем на 50 % налоговой базы за текущий налоговый период (ст. 161 НК в ред. 2007 г.);

• в 2020 году и позднее – в течение 10 лет не более чем на 60 % налоговой базы за текущий налоговый период (ст. 333 НК в нов. ред.).

При реорганизации предприятие-правопреемник в том же порядке может уменьшать налогооблагаемую прибыль на сумму убытков, полученных присоединяемым предприятием до момента реорганизации.

В случае реорганизации предприятия-правопреемника перенос убытков, полученных им от ранее прекративших свою деятельность предприятий, дальнейшему переносу не подлежит (ч. ч. 1, 2 ст. 334 НК).

ПРИМЕР. Уменьшение налогооблагаемой прибыли
на сумму убытков,

полученных присоединяемым предприятием до реорганизации

Предприятие «А» – плательщик общеустановленных налогов по итогам 2020 года имело убыток – 10 млн сум.

В 2021 году в результате присоединения к предприятию «В» оно прекратило свою деятельность, передав ему свои права и обязанности.

Предприятие «В» – плательщик общеустановленных налогов.

Предприятие «В» может уменьшать налогооблагаемую прибыль при расчете налога на прибыль на сумму убытков, полученных предприятием «А» в 2020 году в течение 2021–2030 годов.

Сумма уменьшения не должна превышать 60 % налогооблагаемой прибыли.

Зачет НДС у правопреемника – плательщика НДС по имуществу,

полученному от присоединяемого предприятия – плательщика НДС

Зачет НДС по товарам (услугам), полученным реорганизуемым предприятием, производите на основании счетов-фактур, выставленных ему. Зачет произведите после перевода долга на правопреемника по обязательствам, связанным с приобретением товаров (услуг) реорганизуемым предприятием (ч. 3 ст. 276 НК).

ПРИМЕР. Зачет НДС по товарам (услугам), полученным реорганизуемым предприятием

Присоединяемое предприятие передает правопреемнику остатки ТМЗ (например, материалы на счете 1010 «Сырье и материалы») и НДС по ним (например, на счете 4410 «Авансовые платежи по налогам и другим обязательным платежам в бюджет (по видам)»).

Правопреемник при реализации продукции (работ, услуг), в которых использованы ТМЗ, полученные от присоединяемого предприятия, НДС по ним может взять в зачет при одновременном выполнении следующих условий:

• реализация будет произведена с НДС;

• выделен НДС в счетах-фактурах, на основании которых поступали материалы;

• уплачен НДС в бюджет по импортированным материалам (ч. 1 ст. 266 НК).

Прежде чем взять в зачет НДС на счете 4410 «», полученный от присоединяемого предприятия, проверьте вышеперечисленные условия.

Если они соблюдаются, то НДС по полученным материалам можете взять в зачет.

Зачет НДС у правопреемника – плательщика НДС по имуществу,

полученному от присоединяемого предприятия – неплательщика НДС

При реорганизации сумма НДС, выставленная реорганизуемому предприятию и (или) уплаченная им при приобретении (ввозе) товаров (услуг), но не принятая им к зачету, подлежит зачету у правопреемника – плательщика НДС (ч. 2 ст. 276 НК).

При корректировке зачета НДС учитывайте только ТМЗ, приобретенные в течение последних 12 месяцев, предшествующих проведению корректировки (ч. 3 ст. 269 НК). Если передаваемые ТМЗ приобретены раньше, то корректировка не производится.

В отношении ОС, объектов недвижимости и НМА в зачет берется сумма НДС, пропорциональная их остаточной стоимости без учета переоценки (ч. 5 ст. 269 НК).

ПРИМЕР. Передача присоединяемым предприятием остатков ТМЗ

правопреемнику – плательщику НДС 

Присоединяемое предприятие передает правопреемнику остатки ТМЗ, например, материалы на счете 1010. Правопреемник – плательщик НДС.

Чтобы взять в зачет НДС, просмотрите все счета-фактуры по поступлению материалов за последние 12 месяцев.

По тем материалам, которые поступили с НДС, выделите налог из стоимости материалов на счет группы 4400 «Авансовые платежи по налогам и другим обязательным платежам в бюджет (по видам)».

ПРИМЕР. Выделение суммы НДС, подлежащей зачету, у правопреемника

Присоединяемое предприятие – неплательщик НДС передало правопреемнику – плательщику НДС материалы на 10 млн сум. и оборудование, приобретенное с НДС по ставке 15 %, с остаточной стоимостью (без учета переоценки) – 23 млн сум.

Правопреемник, изучив счета-фактуры по поступлению материалов за последние 12 месяцев, определил, что материалы на 5,75 млн сум. включают НДС.

Сумма НДС, подлежащая зачету у правопреемника:

• по материалам – 0,75 млн сум. (5,75 / 115 х 15);

• по оборудованию – 3 млн сум. (23 / 115 х 15).

Отражение в бухучете:

Получение имущества правопреемником – неплательщиком НДС

от присоединяемого предприятия – плательщика НДС с выделением налога

Если при реорганизации правопреемник не является плательщиком НДС, то реорганизуемое предприятие должно скорректировать принятую к зачету сумму налога (ч. 5 ст. 276 НК).

При корректировке зачета НДС учитывайте только ТМЗ, приобретенные в течение последних 12 месяцев, предшествующих проведению корректировки (ч. 3 ст. 269 НК). Если передаваемые ТМЗ приобретены раньше, то корректировка не производится.

По ОС, объектам недвижимости и НМА корректировку производите исходя из суммы налога, ранее принятой к зачету по этим объектам, приходящейся на их балансовую стоимость без учета переоценки.

ПРИМЕР. Передача присоединяемым предприятием остатков ТМЗ
правопреемнику – неплательщику НДС

Присоединяемое предприятие передает правопреемнику остатки ТМЗ, например, материалы на счете 1010 «Сырье и материалы», по которым НДС был принят в зачет.

Правопреемник не является плательщиком НДС. Поэтому НДС, принятый к зачету по передаваемым материалам, поступившим за последние 12 месяцев, реорганизуемое предприятие должно включить в стоимость этих материалов или в состав расходов, учитываемых при исчислении налога на прибыль (ч. 7 ст. 269 НК). Для этого просмотрите счета-фактуры по их поступлению. Проще присоединяемому предприятию включить НДС в стоимость приобретенных материалов и передать их правопреемнику с учетом НДС.

ПРИМЕР. Корректировка суммы НДС, отнесенной в зачет,

у реорганизуемого предприятия

Присоединяемое предприятие передает правопреемнику – неплательщику НДС материалы на 5 млн сум., приобретенные за последние 12 месяцев, и оборудование с остаточной стоимостью (без учета переоценки) – на
20 млн сум.

НДС по ставке 15 % по материалам и оборудованию был принят в зачет.

Корректировка суммы НДС, отнесенной в зачет, у реорганизуемого предприятия:

• по материалам – 0,75 млн сум. (5 х 15 %);

• по оборудованию – 3 млн сум. (20 х 15 %).

Отражение в бухучете:

Передача имущества правопреемнику при реорганизации не является объектом налогообложения по НДС (п. 2 ч. 3 ст. 238 НК).

Удержание НДФЛ с доходов работников

• присоединяемого предприятия у правопреемника

НДФЛ удерживайте исходя из совокупного дохода, полученного с начала календарного года по прежнему и новому месту работы (ч. 9 ст. 388 НК). При этом начисленные доходы и удержанный НДФЛ на присоединяемом предприятии в учете и отчетности правопреемника не отражайте.

Алишер КАРИМОВ,

начальник Главного управления законодательства

Министерства юстиции,

Наталья МЕМЕТОВА,

эксперт ООО «Norma».