Учредители ООО в течение года не сформировали свой уставный фонд. При этом один из учредителей (юридическое лицо) хочет выйти из состава учредителей.
Какие действия необходимо совершить юридическому лицу для выхода из состава учредителей, доля которого не сформирована?
– Участники общества имеют право в любое время выйти из общества, независимо от согласия других его участников (абз. 6 ч. 1 ст. 8 Закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»). Для выхода из состава ООО вам необходимо руководствоваться положениями устава и учредительного договора общества, где должны быть указаны условия и порядок выхода участника из ООО.
Доля участника, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный фонд в полном размере, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику действительную стоимость части его доли пропорционально внесенной им части вклада или с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (ч. 3 ст. 22 Закона).
Доля участника общества, исключенного или вышедшего из общества, переходит к ООО. При этом общество обязано выплатить исключенному или вышедшему из общества участнику действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате исключения и выхода (ч. 5 ст. 22 Закона).
Доля, принадлежащая ООО, в течение 1 года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников распределена между всеми участниками пропорционально их долям либо продана участникам общества или, если это не запрещено уставом, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного фонда (ч. 2 ст. 23 Закона).
Документы для госрегистрации изменений в учредительных документах общества должны быть представлены в Центр госуслуг в течение 1 месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы (ч. 3 ст. 23 Закона).
Если общество не сформировало уставный фонд в течение года, то оно должно принять решение либо о ликвидации общества, либо об уменьшении уставного фонда (ч. 3 ст. 19 Закона).
Таким образом, при намерении одного из участников, доля которого не сформирована, выйти из состава общества ему необходимо письменно уведомить об этом общество. После этого протоколом собрания участников утверждается переход несформированной доли обществу с последующей госрегистрацией изменений.
Умид Файзиев,
эксперт ООО «Norma».