1. Наше акционерное общество было создано в 2000 году, состояло из 11 филиалов по республике. В последние 5 лет финансовое положение подразделений резко ухудшилось и они находятся в состоянии банкротства и имеют большие долги перед бюджетом. Для оздоровления экономики на общем собрании акционеров было принято решение о необходимости преобразования АО в общество с ограниченной ответственностью. В нашем акционерном обществе числятся 460 акционеров. На общих собраниях акционеров присутствуют не более 50 человек, которые составляют кворум 67%. Письма для участия в собрании отправляются всем акционерам. Для их розыска мы обращались в МВД, адресные столы, к родственникам умерших акционеров для оформления наследства, но безуспешно. На сегодняшний день 350 из них выехали за пределы Республики Узбекистан или поменяли местожительство, о котором обществу ничего не известно. Просим дать разъяснения: как юридически правильно исключить этих акционеров, не принимающих участия уже более 8 лет в общих собраниях акционеров, из списка учредителей при преобразовании АО в ООО?
2. Как произвести оценку рыночной стоимости акций акционерного общества, имеющего филиалы, – по консолидированному балансу акционерного общества или балансу эмитента?
И.Мирхусанов,
председатель правления.
1.– В соответствии с частью седьмой статьи 66 Закона «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» (от 26.04.1996 г. N 223-I, далее – Закон об АО) решение о реорганизации акционерного общества (далее – АО) принимается общим собранием акционеров большинством в ¾ голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Для принятия решения важно соблюсти требование о наличии кворума – принятие участия акционеров (их представителей), обладающих в совокупности более чем 60% голосов распространенных и размещенных голосующих акций АО (часть первая статьи 75 Закона об АО).
Ввиду того, что акционерам, участвующим на общем собрании акционеров, принадлежат 67% акций АО, собрание акционеров будет иметь кворум и, соответственно, принятые решения будут правомочны. Вместе с тем необходимо отметить, что Законом «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (от 6.12.2001 г. N 310-II, далее – Закон об ООО) максимальное количество участников ограничено 50 участниками. Следовательно, в случае реорганизации АО в общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) количество акционеров, намеренных стать участниками ООО, не должно превышать 50.
Также отметим, что в соответствии со статьей 11 Закона об ООО учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является учредительный договор. Для заключения учредительного договора необходимо соблюсти требования, предусмотренные статьями 1, 102, 107, 354, 364 Гражданского кодекса и статьей 10 Закона об ООО. Выполнение данных требований законодательства заочно за какого-либо акционера в его отсутствие без его представителя невозможно. Следовательно, акционер, не участвовавший в учредительной конференции, утвердившей состав учредителей и учредительные документы, не может стать учредителем ООО.
В соответствии со статьей 44 Закона об АО акционеры – владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом принадлежащих им акций (всех или части) в случае реорганизации АО, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу по уважительным причинам. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа принадлежащих им акций АО, составляется на основании данных реестра акционеров общества, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопрос о реорганизации. Выкуп акций АО осуществляется по рыночной стоимости этих акций, определяемой без учета ее изменения в результате действия общества, повлекшего возникновение права требования оценки и выкупа акций.
Статья 45 Закона об АО обязывает общество информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа АО принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа. Требования акционеров о выкупе принадлежащих им акций АО должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней со дня принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. По истечении 45 дней со дня принятия решения о реорганизации АО в течение 30 дней обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе. Выкуп акций АО осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, включающего в повестку дня вопрос о реорганизации. Акции, выкупленные АО в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе.
В связи с изложенным, если АО направило уведомление акционеру в установленном законодательством порядке по адресу, внесенному в реестр акционеров, но акционер не участвовал в общем собрании акционеров при рассмотрении вопроса о реорганизации и не предъявил требования о выкупе принадлежащих ему акций, вновь возникшее в результате реорганизации общество сохраняет задолженность по возмещению акционеру стоимости принадлежащих ему акций. В этих целях АО целесообразно обратиться к депозитарию с принятым решением общего собрания акционеров о реорганизации и списком акционеров, по которым вновь возникшее в результате реорганизации общество сохранит задолженность по возмещению акционеру стоимости принадлежащих ему акций.
Подобный подход к решению указанной вами проблемы также изложен в Методических рекомендациях по доведению уставных фондов акционерных обществ до требуемого законодательством размера либо преобразованию акционерных обществ в другие организационно-правовые формы (частную форму собственности) (утверждены Госкомимуществом и Центром по координации и контролю за функционированием рынка ценных бумаг от 2.12.2008 г. N 04/12-2240 и от 1.12.2008 г. N 04/29-611).
Абдурахман БАХТЫЕВ,
наш юрист-эксперт.
2. – Оценка рыночной стоимости акций осуществляется в соответствии с требованиями Национального стандарта оценки имущества (НСОИ) N 9 «Оценка стоимости бизнеса» (утвержден постановлением Госкомимущества, зарегистрированным МЮ 28.10.2009 г. N 2026), так как акция – это долевая ценная бумага, дающая права акционерам на долю в имуществе предприятия.
Согласно статье 46 Закона об АО для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик. При этом привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости имущества является обязательным в случае выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 45 Закона об АО.
При проведении оценки рыночной стоимости акций с целью выкупа у акционеров оценщик должен применить (или обосновать отказ от применения) доходный, сравнительный и затратный подходы к оценке. Для оценки доходным подходом оценщик может использовать данные о выплате дивидендов акционерам или данные об эффективности деятельности общества в прошлом с учетом перспектив развития в будущем. Для оценки сравнительным подходом оценщик может использовать информацию о продажах акций данного или аналогичных обществ Фондовой биржей. Для оценки рыночной стоимости одной простой акции затратным подходом оценщик будет определять рыночную стоимость всех чистых активов предприятия с учетом имеющихся филиалов, дочерних предприятий и других инвестиций, так как все это – имущество предприятия, на долю в котором претендуют акционеры. Однако здесь надо будет обратить внимание на ликвидность как активов общества, так и акций, а также на распределение долей между акционерами.
При этом следует помнить, что, согласно статье 45 Закона об АО, общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10% стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций. В случае если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям. Согласно статье 34 Закона об АО стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в установленном порядке, то есть активы минус обязательства.
Марина ВАНИНА,
председатель правления
международной оценочной компании
«Grant Thornton Valuation», CIPA.
