Norma.uz
Газета Норма / 2014 год / № 37 / В помощь предпринимателю

Навигатор по бизнесу

 

Группа компаний «BAKER TILLY UZBEKISTAN» продолжает разработку уникального пособия «Гид по формам бизнеса» (далее – Гид), которое будет актуальным практическим руководством по всем основным формам организации и ведения бизнеса, существующим на территории Республики Узбекистан. Гид подготовлен в целях оказания прикладной помощи инвесторам, руководителям, главным бухгалтерам, юристам, налоговым консультантам, аудиторам и иным заинтересованным лицам.

Представляем вашему вниманию сектор по наиболее актуальной в настоящее время форме бизнеса в Узбекистане «Общество с ограниченной ответственностью» (сектор «Представительство иностранной коммерческой организации» смотрите в «Норме» N 14 (455) от 8.04.2014 г., сектор «Частное предприятие» – в N 16 (457) от 22.04.2014 г. и N 17 (458) от 29.04.2014 г.).

В целях подготовки наиболее полного и практического Гида, содержащего полезную информацию для всех, мы будем рады всем вашим комментариям и предложениям, которые вы можете оставить на сайтах norma.uz или bakertillyuz.com.

 

 

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

 

Обществом с ограниченной ответственностью (далее – ООО) признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал (фонд) которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники (в том числе учредители) ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов (за исключением случаев, предусмотренных в настоящем секторе на основании положений действующего законодательства и практики его применения). Основной нормативно-правовой акт, регулирующий деятельность ООО, – Закон «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (от 6.12.2001 г. N 310-II).

 

КРИТЕРИИ

 

ТРЕБОВАНИЯ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА

 

Минимальное количество участников

 

1 участник: юридическое или физическое лицо

 

Максимальное количество участников

 

50

 

Статус участников

 

Юридические и физические лица

 

Категория физических лиц, которые не могут являться участниками

 

Должностные лица органов государственного управления и государственной власти (депутаты, члены Правительства, сотрудники правоохранительных органов, судьи, судебные исполнители, хокимы и т. д.)

 

Стандартная повестка дня учредительного собрания участников при учреждении общества

 

1. Учреждение ООО.

2. Утверждение учредительного договора ООО.

3. Утверждение денежной оценки неденежных вкладов (если уставный фонд общества формируется из неденежных вкладов).

4. Утверждение устава ООО.

5. Назначение членов наблюдательного совета общества (если формирование данного органа управления предусмотрено уставом).

6. Назначение членов ревизионной комиссии (ревизора) – если общество учреждается 16 или более участниками либо если формирование данного органа предусмотрено уставом общества.

7. Назначение исполнительных органов.

Голосование на учредительном общем собрании участников ООО осуществляется пропорционально долям участников в соответствии с положениями учредительных документов

Минимальный размер уставного фонда

 

40 минимальных размеров заработной платы (МРЗП) из расчета МРЗП, установленного на дату представления документов для государственной регистрации.

При этом для отдельных лицензируемых видов деятельности законодательством могут быть предусмотрены специальные требования к минимальному размеру уставного капитала (фонда), который должен быть сформирован полностью на дату подачи документов на получение лицензии. Так, например, уставный капитал ООО, осуществляющего посредничество при заключении сделок с объектами недвижимости и правами на них, должен быть не менее 500 МРЗП1*

ПОРЯДОК РЕГИСТРАЦИИ

 

Регистрирующий орган

 

1. Если ООО создается в Ташкенте и при этом является предприятием с иностранными инвестициями, рынком, организацией налоговых консультантов либо осуществляет аудиторскую, страховую или биржевую деятельность, регистрирующим органом является Министерство юстиции Республики Узбекистан.

2. Если ООО создается в Республике Каракалпакстан или областях и при этом является предприятием с иностранными инвестициями, рынком, организацией налоговых консультантов либо осуществляет аудиторскую, страховую или биржевую деятельность, регистрирующим органом являются Министерство юстиции Республики Каракалпакстан и управления юстиции областей.

3. Во всех иных случаях – инспекции по регистрации субъектов предпринимательства при хокимиятах соответствующего района (города)

Документы для регистрации

 

1. Оригиналы учредительных документов на государственном языке (в 2 экз.). При этом если в обществе более 1 участника, такими документами являются устав и учредительный договор, если общество учреждается 1 участником – только устав.

2. Банковский платежный документ об уплате установленного размера государственной пошлины.

3. Уникальный логин и пароль, подтверждающие резервирование доступного фирменного наименования в централизованной базе данных фирменных наименований. При этом само резервирование осуществляется путем подачи электронной заявки либо устного обращения учредителя (представителя учредителей) в Государственный комитет по статистике. Срок действия зарезервированного фирменного наименования составляет 60 дней с даты резервирования

Документы для регистрации

 

4. Эскизы печати и штампа в 2 экземплярах.

При регистрации некоторых субъектов предпринимательства законодательством предъявляется требование о представлении ими дополнительных документов.

Так, например, для регистрации предприятия с иностранными инвестициями учредителями ООО должны быть также представлены выписка об иностранном учредителе из торгового реестра по месту регистрации юридического лица или иной документ, подтверждающий деятельность данного юридического лица, легализованные в установленном порядке консульским учреждением Республики Узбекистан, а в случае отсутствия такового – в ином консульском учреждении или представительстве в соответствии с законодательством2

Ставка государственной пошлины

 

Установлена в размере:

5 МРЗП и 500 долларов США (если учреждается предприятие с иностранными инвестициями);

4 МРЗП (если учреждается организация налоговых консультантов либо организация, осуществляющая деятельность рынка);

1 МРЗП (при учреждении иных ООО)

Способ подачи документов

 

Через сеть Интернет либо на бумажном носителе по почте или нарочно

 

Постановка на учет:

 

 

в органах налоговой службы

 

Осуществляется самостоятельно органами налоговой службы на основании сведений регистрирующего органа

 

в органах статистики

 

Осуществляется самостоятельно органами статистики на основании сведений регистрирующего органа

 

представление сведений о регистрации в филиал Народного банка

 

Необходимо, так как ООО является работодателем, который в соответствии с действующим законодательством обязан представить в банк сведения о гражданах (работниках) для постановки на учет в ИНПС

 

Открытие счета:

 

 

виды счетов

 

Счета в национальной и иностранной валюте

 

документы, представляемые в банк

 

Заявление на открытие счета;

копия свидетельства о государственной регистрации;

2 экземпляра карточек с образцами подписей и оттиском печати (их нотариальное заверение не требуется);

копии устава и внесенных в него изменений и дополнений;

документ, удостоверяющий личность лица (паспорт или заменяющий его документ).
Для обществ с ограниченной ответственностью, относящихся к категории микрофирм, не требуется представление образца подписи лица, осуществляющего функции бухгалтерского учета и финансового управления, при оформлении карточки с образцами подписей и оттиском печати3

плата за открытие счетов в национальной валюте

 

Взимается в размере 0,5 (а в сельской местности – 0,1) МРЗП, за исключением случаев, когда ООО относится к категории микрофирм или малых предприятий4 (с указанной категории субъектов предпринимательства плата за открытие счета не взимается)

 

плата за открытие счетов в иностранной валюте

 

Взимается в размере 0,5 (а в сельской местности – 0,1) МРЗП

 

Необходимость получения лицензии

 

Предусмотрена только для видов деятельности, на осуществление которых требуется лицензия (оптовая торговля, риэлторская деятельность, деятельность по производству табачных изделий, туристская деятельность и т. д.)5

 

Срок, на который создается общество

 

Не ограничен, если иное не предусмотрено учредительными документами

 

ПРАВОВОЙ СТАТУС И АСПЕКТЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

 

Установление ограничений:

 

 

максимальных размеров долей

 

Допустимо, если такая возможность предусмотрена учредительными документами (для отдельных участников запрещено)

 

в отношении изменения соотношения долей

 

Допустимо, если такая возможность предусмотрена уставом (для отдельных участников запрещено)

 

Возможность учреждать другие юридические лица – резиденты

 

Предусмотрена. При этом общество с 1 участником не может учреждать другое хозяйственное общество (ООО, общество с дополнительной ответственностью или акционерное общество) с 1 участником (акционером)

 

Возможность образовывать филиалы и представительства на территории Республики Узбекистан

 

Предусмотрена

 

Возможность создания постоянного учреждения нерезидента на основе ООО в силу договора или доверенности

 

Предусмотрена. При этом существуют значительные особенности правового и налогового характера, а также бухгалтерского учета, несоблюдение которых влечет за собой существенные риски*

 

Возможность приобретения статуса предприятия с иностранными инвестициями и использования льгот для данной категории налогоплательщиков

 

Предоставлена. При этом:

уставный фонд ООО должен быть не менее суммы, эквивалентной 150 тыс. долларов США;

как минимум одним из участников ООО должно быть иностранное юридическое лицо;

доля иностранного(ых) юридического(их) лица(ц) должна составлять не менее 30% от уставного фонда ООО6

Возможность приобретения статуса производственного предприятия с иностранными инвестициями
и использования льгот для данной категории налогоплательщиков

 

Законодательством предоставлена, если ООО соответствует критериям предприятия с иностранными инвестициями и в деятельности данного общества на долю собственного производства и(или) сервисного обслуживания выпускаемой продукции приходится более 60% от общего объема выручки от хозяйственной деятельности7

 

Правовые ограничения на учреждение одним физическим лицом – участником ООО нескольких юридических лиц:

 

Отсутствуют. За исключением случаев, когда данное физическое лицо является единственным учредителем ООО, а учреждаемое юридическое лицо является хозяйственным обществом с единственным участником (акционером)

 

антимонопольные требования

 

Требования о получении предварительного согласия антимонопольного органа на приобретение долей в уставном фонде юридического лица не распространяются на физическое лицо (учредителя ООО) при учреждении им другого юридического лица (ООО, общества с дополнительной ответственностью или акционерного общества), за исключением случаев создания финансово-промышленных групп, холдинговых компаний

 

Возможность участвовать в уставном фонде других юридических лиц – резидентов

(приобретать их акции и доли)

Предусмотрена. За исключением случаев, когда в результате совершения сделок по приобретению акций (долей) в уставном капитале (фонде) других юридических лиц (ООО, обществ с дополнительной ответственностью и акционерных обществ) общество с 1 участником станет единственным участником (акционером) другого юридического лица

 

Возможность участвовать в уставном фонде юридического лица, имеющего долю в уставном капитале (фонде) самого общества

 

Допускается. За исключением случаев, когда такое взаимное участие юридических лиц в уставных капиталах (фондах) друг друга ограничивает конкуренцию на рынке*

 

Возможность быть участником простого товарищества (совместной деятельности)

 

Предусмотрена. При этом существуют значительные особенности правового и налогового содержания, а также бухгалтерского учета, несоблюдение которых влечет за собой существенные риски. Таким образом, при осуществлении совместной деятельности целесообразно обращаться за помощью квалифицированных специалистов в профессиональные адвокатские и аудиторские организации*

 

Возможность осуществлять
на территории Республики Узбекистан:

 

 

 концессионную деятельность

 

Не предусмотрена. Данный вид деятельности осуществляется только иностранными инвесторами, обладающими статусом юридических лиц, зарегистрированных на территории иностранного государства, и регламентирован Законом «О концессиях» (от 30.08.1995 г. N 110-I)

 

деятельность в рамках соглашения
о разделе продукции (СРП)

 

Возможность выступать стороной СРП не предусмотрена. Данный вид деятельности осуществляется только иностранными инвесторами, обладающими статусом юридических лиц, зарегистрированных на территории иностранного государства. Вместе с тем ООО (резидент РУз) может иметь статус оператора, то есть вправе по поручению иностранного инвестора организовывать выполнение работ, предусмотренных СРП, а также вести учет финансово-хозяйственной деятельности указанного инвестора и сдавать предусмотренную законодательством РУз финансовую и иные отчетности. Статус оператора, его права и обязанности предусмотрены Законом «О соглашениях о разделе продукции» (от 7.12.2001 г. N 312-II)

 

Возможность осуществлять деятельность по договору о франшизинге (комплексной предпринимательской лицензии)

 

Предусмотрена. При этом ООО может выступать как правообладателем комплекса исключительных прав (лицензиаром), так и его правопользователем (лицензиатом). При этом к оформлению указанных сделок законодательством предъявляются специальные требования, в том числе требования к государственной регистрации договора в органе, осуществившем регистрацию ООО, а в ряде случаев – также в Агентстве по интеллектуальной собственности РУз.

При заключении договоров франшизинга целесообразно обращаться за помощью квалифицированных специалистов в профессиональные адвокатские организации

Возможность выступать в качестве залогодателя или залогодержателя

 

Предусмотрена

 

Возможность выступать поручителем
по обязательствам третьего лица

 

Предоставлена

 

Возможность объединяться в холдинги

 

Не предоставлена. Согласно действующему законодательству холдинги представляют собой объединения акционерных обществ

 

Возможность образовывать филиалы
и представительства на территории других государств

 

Предусмотрена при условии надлежащего уведомления МВЭСИТ Республики Узбекистан в течение 1 месяца с момента государственной регистрации филиала (представительства) в соответствии с законодательством страны, в которой зарегистрирован нерезидент, с приложением подтверждающих такую регистрацию документов

 

Необходимость получения разрешения
ЦБ Республики Узбекистан на открытие счета в иностранном государстве:

 

Предусмотрена. Для получения разрешения в ЦБ подаются следующие документы:

заявление о выдаче разрешения (по установленной форме);

копия свидетельства о государственной регистрации ООО;

копии актов Президента и(или) решений Кабинета Министров или международных договоров Республики Узбекистан, которыми предусмотрено открытие и использование счетов в национальной и(или) иностранной валюте в банках за границей для заявителя.

Истребование дополнительных документов не допускается

последствия открытия счета в иностранной валюте без получения разрешения ЦБ Республики Узбекистан

 

Привлечение ответственных должностных лиц ООО к ответственности за сокрытие иностранной валюты8

 

получение разрешения ЦБ Республики Узбекистан на открытие счета для представительства ООО в иностранном государстве

 

Не требуется

 

Возможность учреждать юридические лица на территории иностранных государств

 

Предусмотрена при условии надлежащего уведомления МВЭСИТ Республики Узбекистан в течение 1 месяца с момента государственной регистрации юридического лица – нерезидента в соответствии с законодательством страны, в которой зарегистрирован нерезидент, с приложением подтверждающих такую регистрацию документов

 

Возможность участвовать в уставном фонде других юридических лиц – нерезидентов

(приобретать их акции и доли):

Предусмотрена при условии надлежащего уведомления МВЭСИТ Республики Узбекистан в течение 1 месяца с момента государственной регистрации прав на участие в уставном капитале (фонде) юридического лица – нерезидента в соответствии с законодательством страны, в которой зарегистрирован нерезидент, с приложением подтверждающих документов

 

особенности приобретения акций нерезидентов

 

Ценные бумаги в иностранной валюте допускаются к обращению на территории Узбекистана только после их государственной регистрации в Центре по координации и контролю за функционированием рынка ценных бумаг и его территориальных управлениях и постановки выпуска на учет в Центральном депозитарии ценных бумаг9

 

Возможность осуществлять свою деятельность за рубежом через постоянные учреждения (ПУ):

 

Предусмотрена

 

необходимость регистрации ПУ (лицензирования, получения какого-либо уведомления, разрешения) в государственных органах РУз

 

Предусмотрена. ООО обязано письменно уведомить МВЭСИТ Республики Узбекистан в течение 1 месяца с момента государственной регистрации (постановки на учет) постоянного учреждения в соответствии с законодательством иностранного государства с приложением подтверждающих такую регистрацию документов

 

необходимость получения разрешения ЦБ Республики Узбекистан на открытие счета для постоянного учреждения

 

Предусмотрена. Для получения разрешения в ЦБ подаются следующие документы:

ходатайство (с указанием цели открытия счетов, видов счетов и предполагаемых операций по ним, наименований учреждений иностранных банков, в которых предполагается открыть счета, информации о состоянии валютных счетов в уполномоченных банках, источников поступления средств на планируемые к открытию счета, сроков действия счетов);

копии учредительных документов;

справки уполномоченных банков о целесообразности открытия счетов за границей и согласии на их обслуживание (по операциям, связанным с Республикой Узбекистан).

Допускается истребование дополнительных документов

последствия открытия счета в иностранной валюте для постоянного учреждения без получения разрешения ЦБ Республики Узбекистан

 

Привлечение ответственных должностных лиц ООО к ответственности за сокрытие иностранной валюты8

 

Раскрытие информации:

 

 

лица, имеющие право на получение информации

 

Участники общества, аудиторы, ревизионная комиссия (ревизор), наблюдательный совет (в части, касающейся осуществляемых им полномочий), исполнительный орган, а также государственные органы в рамках контрольных полномочий, предоставленных им законодательством

 

объем информации, подлежащей раскрытию

 

Вся информация, содержащаяся в уставе, его изменениях и дополнениях, учредительном договоре, свидетельстве о государственной регистрации, в документах, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе (в договорах аренды, безвозмездного пользования, дарения, лизинга, приобретения недвижимости и т.д.), положениях о филиалах и представительствах, в бухгалтерских книгах и др.*

 

минимальный размер доли участника ООО, предоставляющий право на ознакомление с информацией об обществе

 

Каждый участник независимо от размера принадлежащей ему доли в уставном капитале (фонде) общества имеет право на ознакомление с информацией о деятельности ООО

 

место хранения информации

 

Местонахождение исполнительного органа или иное место, известное и доступное участникам общества

 

сроки предоставления информации

 

Должны определяться учредительными документами общества

 

порядок ознакомления участников общества с информацией, подлежащей раскрытию

 

Определяется учредительными документами общества, в которых целесообразно предусмотреть порядок получения запроса от участников общества (в том числе его форма); сроки представления запрашиваемой информации и форму, в которой она должна быть представлена (электронная или бумажная, оригинал или копия и т. д.), обязательство участников обеспечить конфиденциальность запрашиваемой информации и т. д.

 

обязательства по публичному раскрытию информации

 

Возникают в случае уменьшения уставного капитала (фонда) общества, реорганизации либо ликвидации ООО

 

УСТАВНЫЙ И РЕЗЕРВНЫЙ ФОНДЫ

 

Формы вклада в уставный капитал (фонд)

 

Деньги и ценные бумаги (в том числе в иностранной валюте), движимое (недвижимое) имущество (в том числе находящееся за рубежом), объекты интеллектуальной собственности (в том числе авторские права, патенты, товарные знаки, полезные модели, промышленные образцы, фирменное наименование и ноу-хау, деловая репутация), имущественные права, в том числе на объекты интеллектуальной собственности*

 

Ограничения

 

Не может быть вкладом имущество, изъятое или ограниченное в гражданском обороте

 

Специальные требования к составу уставного капитала (фонда)

 

Предусмотрены в отношении ООО, осуществляющих отдельные виды деятельности. Так, например, для субъектов предпринимательства, осуществляющих:

оптовую торговую деятельность, уставный капитал (фонд) почти на 35% должен быть сформирован денежными средствами;

аудиторскую деятельность, уставный капитал (фонд) как минимум на 50% должен быть сформирован денежными средствами;

деятельность страховщиков, уставный капитал (фонд) на 90% должен быть сформирован денежными средствами

Оценка неденежных вкладов

 

Осуществляется на основании решения участников, принятого единогласно.

При этом оценка оценочной организации не требуется, если участники общества согласились со стоимостью внесенного неденежного вклада единогласно, за исключением случаев, когда объект

оценки полностью или частично принадлежит государству: для определения стоимости неденежного вклада, полностью или частично принадлежащего государству, оценка должна быть проведена оценочной организацией, обладающей лицензией на право осуществления данного вида деятельности

передача в качестве вклада в уставный капитал (фонд) имущества, находящегося в общей собственности

 

Допускается. При этом целесообразно заручиться письменным согласием иных собственников. В ряде случаев законодательством требуется нотариальное заверение такого согласия (при передаче в качестве вклада недвижимого имущества либо автотранспортного средства)

 

Требования к формированию уставного капитала (фонда) до государственной регистрации ООО

 

Не предъявляются. За исключением случаев учреждения в форме ООО кредитной организации, где каждый из участников до государственной регистрации ООО должен внести не менее 30% от размера своего вклада

 

Срок, в течение которого уставный капитал (фонд) должен быть сформирован в полном объеме

 

Не должен превышать 1 года с даты регистрации ООО

 

Последствия нарушения срока

 

Регистрирующий орган на основании заключения специальной комиссии при Совете Министров Республики Каракалпакстан, хокимиятах областей и г. Ташкента вправе:

принять решение о нецелесообразности дальнейшей деятельности ООО. Учредителям ООО направляет уведомление с предложением в 2-недельный срок инициировать добровольную ликвидацию общества. При отказе учредителей регистрирующий орган обращается в хозяйственный суд с заявлением о ликвидации ООО;

выдать учредителям общества предписание о сроке формирования уставного капитала (фонда) ООО либо об уменьшении уставного капитала (фонда) общества (но не ниже чем до 40 МРЗП на дату представления документов для государственной регистрации ООО) или о его преобразовании.

При этом у ООО, обладающих статусом предприятий с иностранными инвестициями, возникнут риски доначисления налогов и других обязательных платежей, льготами по которым общество пользовалось в силу такого статуса, если фактически сформированный ИП ООО уставный капитал (фонд) менее суммы, эквивалентной 150 000 долларов США (по курсу на дату внесения вклада)

Досрочное прекращение права пользования имуществом, переданного в качестве вклада в уставный капитал (фонд):

 

Возлагает на участника, внесшего право пользования в качестве вклада в уставный капитал (фонд) общества, обязательство по предоставлению обществу по его требованию денежной компенсации, равной плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока

 

основание

 

Решение общего собрания участников, принятое большинством голосов (без учета голоса

участника, на которого возлагается обязательство по выплате компенсации). До принятия такого решения обязанности по предоставлению участником денежной компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом не возникает

срок исполнения обязательств

 

1 месяц с даты принятия указанного решения, если в нем не установлен иной срок

 

Источники увеличения уставного капитала (фонда)

 

Имущество общества, дополнительные вклады участников, вклады третьих лиц

 

Увеличение уставного фонда за счет имущества общества:

 

 

 

основание

Решение общего собрания участников, принятое не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом

 

максимальная сумма, на которую допустимо увеличение

 

Не должна превышать разницы между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного и резервного фондов общества, устанавливаемой на основании данных бухгалтерской отчетности за год, предшествующий году, в котором принимается решение об увеличении*

 

изменение процентного соотношения долей участников при увеличении уставного фонда за счет имущества общества

 

Не допускается

 

увеличение номинальной стоимости долей участников на сумму, на которую увеличен уставный фонд за счет имущества общества

 

Осуществляется пропорционально вкладам участников

 

увеличение уставного капитала (фонда) за счет переоценки основных средств

 

Не допускается. За исключением случаев, прямо предусмотренных в актах законодательства

 

увеличение уставного капитала (фонда) за счет целевого финансирования

 

Допускается, если средства, выделенные в рамках финансирования, будут направлены на увеличение уставного капитала (фонда) общества*

 

увеличение уставного капитала (фонда) за счет направления сумм использованных целевых налоговых и таможенных льгот

 

Не допускается. За исключением случаев, прямо предусмотренных в актах законодательства по конкретным ситуациям

 

увеличение уставного капитала (фонда) за счет нераспределенной прибыли

 

Допускается

 

увеличение уставного капитала (фонда) за счет прибыли (дивидендов), полученной(ых) обществом в результате участия в уставном фонде других юридических лиц

 

Допускается

 

увеличение уставного капитала (фонда) общества за счет средств, предоставленных обществу одним из его участников на безвозмездной основе с целью пополнения оборотных средств или для развития материально-технической базы

 

Допускается*

 

увеличение уставного капитала (фонда) за счет исполненных и подтвержденных инвестиционных обязательств

 

Допускается, если инвестиционные обязательства имеют денежную оценку. При этом данные операции имеют значительные особенности в зависимости от формы исполнения инвестиционных обязательств (денежные средства, оборудование, сырье, услуги, погашение обязательств перед третьими лицами, в том числе по налогам и другим обязательным платежам, и т. д.). Также важно внимательно рассматривать все риски, когда инвестиционные обязательства были обусловлены приобретением государственных активов (акций, долей, имущества)*

 

увеличение уставного капитала (фонда) за счет распределенной прибыли общества (дивидендов)

 

Допускается. При этом такая прибыль не подлежит налогообложению. Однако при выходе (исключении) из состава участников либо ликвидации общества в течение 1 года после применения льготы указанная прибыль (дивиденды) будет подлежать налогообложению на общих основаниях по ставке 10%*

 

Увеличение уставного фонда за счет дополнительных вкладов участников и вкладов третьих лиц:

 

 

основание

 

Решение общего собрания участников:

принятое не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом (если увеличение уставного капитала (фонда) осуществляется за счет дополнительных вкладов всех участников);

принятое единогласно (если увеличение уставного капитала (фонда) осуществляется за счет дополнительного(ых) вклада(ов) одного или нескольких (но не всех) участников и(или) за счет вклада третьего лица)

до полной оплаты первоначального размера уставного капитала (фонда)

 

Увеличение уставного капитала (фонда) до полной оплаты первоначальных вкладов каждым из учредителей не допускается

 

регистрация нового уставного капитала (фонда) до фактического внесения дополнительных вкладов участников в полном размере

 

Не допускается

 

сроки внесения дополнительных вкладов, вносимых всеми участниками

 

Законодательством не определены и устанавливаются в решении общего собрания участников общества. Как правило, на практике такой срок составляет до 1 года

 

сроки внесения дополнительных вкладов, вносимых отдельными участниками (одним участником) и(или) третьими лицами

 

Определяются в заявлении участников(а) и(или) третьих(его) лиц(а), осуществляющих внесение дополнительного вклада. При этом максимальные и минимальные пределы таких сроков законодательством не ограничены

 

при частичном невнесении дополнительных вкладов в указанные сроки

 

Общее собрание участников общества обязано принять решение об уменьшении первоначально установленного размера общей стоимости дополнительных вкладов до:

величины фактически внесенных с соответствующим изменением доли участников с учетом фактически внесенных ими вкладов;

либо величины, позволяющей сохранить доли участников общества, установленные решением предыдущего собрания участников.

В случае непринятия одного из указанных решений увеличение уставного фонда общества считается несостоявшимся

итоги внесения дополнительных вкладов в установленные сроки

 

Оформляются отдельным решением об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и(или) вкладов третьего лица (третьих лиц), а также о внесении в учредительные документы общества соответствующих изменений.

Указанное решение должно быть принято в течение 1 месяца с даты окончания срока внесения дополнительных вкладов. В случае нарушения указанного срока увеличение уставного капитала (фонда) общества считается несостоявшимся

срок регистрации изменений, вносимых в учредительные документы в связи с увеличением уставного фонда

 

1 месяц с момента утверждения общим собранием участников общества изменений в учредительные документы общества, связанных с увеличением размера уставного капитала (фонда)

 

последствия нарушения указанного срока

 

Признание увеличения уставного фонда несостоявшимся

 

Обязательства общества, возникающие в связи с признанием увеличения уставного капитала (фонда) несостоявшимся, а также при принятии общим собранием участников решения об уменьшении первоначально установленного размера общей стоимости дополнительных вкладов до величины, позволяющей сохранить доли участников общества, установленные решением предыдущего собрания об увеличении уставного фонда общества:

 

Обязательства по возврату участникам общества и(или) третьим лицам внесенных ими на увеличение уставного капитала (фонда) вкладов (денежных/неденежных) или той их части, которая обусловливает превышение их доли в уставном капитале (фонде), определенной решением предыдущего собрания

 

форма возврата денежных вкладов

 

Денежная

 

возврат денежных вкладов, ранее внесенных в иностранной валюте, в национальной валюте (и наоборот)

 

Не запрещен. При этом существуют правовые риски нарушения законодательства о валютном регулировании, влекущие привлечение виновных лиц к ответственности*

 

сроки возврата дополнительных денежных вкладов

 

10 дней с даты наступления обстоятельств, влекущих признание увеличения уставного капитала (фонда) несостоявшимся

 

последствия нарушения указанного срока

 

У общества возникают обязательства по уплате процентов за каждый день просрочки. Размер указанных процентов определяется ставкой рефинансирования, установленной ЦБ и применяемой на день исполнения денежного обязательства.

Также неисполнение данных обязательств сопряжено с рисками возникновения кредиторской задолженности и налоговыми последствиями при признании ее прочим доходом ООО*

форма возврата неденежных вкладов

 

Неденежная. При этом общество обязано вернуть то же имущество, которое было передано участником (третьим лицом) в целях увеличения уставного капитала (фонда) общества. С письменного согласия участника (третьего лица) неденежный вклад может быть возвращен в денежной форме в размере стоимости данного вклада, указанной в решении об увеличении уставного фонда

 

сроки возврата дополнительных неденежных вкладов

 

3 месяца с даты наступления обстоятельств, влекущих признание увеличения уставного капитала (фонда) несостоявшимся

 

последствия нарушения указанного срока

 

Возмещение вреда в размере упущенной выгоды

 

Источники увеличения государственной доли в уставном капитале (фонде) ООО

 

1. Капитализация задолженности перед бюджетом и государственными целевыми фондами, включая начисленные пени и штрафы.

2. Распределенная, но не выплаченная прибыль с государственной доли в уставном капитале (фонде) ООО, проиндексированная на момент увеличения доли.

3. Средства, предоставленные государством (в том числе отраслевыми органами государственного управления) на безвозмездной основе за весь период существования общества для развития материально-технической базы или пополнения собственных оборотных средств, проиндексированные на момент увеличения доли.

4. Целевые кредиты, выделенные Государственным комитетом по приватизации, демонополизации и развитию конкуренции на реконструкцию и техническое перевооружение общества за весь период его существования и не возвращенные на момент увеличения уставного капитала (фонда) общества.

5. Средства от приватизации, направляемые Государственным комитетом по приватизации, демонополизации и развитию конкуренции на увеличение доли государства в уставном фонде общества.

6. Переоценка доли в результате выявленных ошибок, допущенных ранее оценочной организацией при оценке вклада в уставный капитал (фонд) общества.

7. Объекты социальной инфраструктуры, находящиеся в пользовании общества.

8. Выявленные государственные активы, находящиеся в пользовании или владении, которые при приватизации не были учтены, и др.

Уменьшение уставного капитала (фонда)

 

 

виды

 

Принудительное и добровольное

 

способы

 

1. Уменьшение номинальной стоимости долей участников общества (должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников).

2. Погашение долей, принадлежащих обществу

ограничения

 

ООО не вправе уменьшать уставный капитал (фонд), если в результате такого уменьшения его размер станет меньше 40 МРЗП, определенных на дату представления документов для государственной регистрации изменений в учредительных документах (а если общество обязано уменьшить уставный фонд – на дату государственной регистрации общества)

 

Обязательства по уменьшению уставного капитала (фонда) ООО:

 

Возникают в случаях, если:

1) в течение года с момента государственной регистрации уставный капитал (фонд) полностью сформирован не был. Такое уменьшение должно быть произведено до фактически оплаченного размера уставного капитала (фонда), если такой размер не ниже 40 МРЗП на дату представления документов для государственной регистрации общества. Неисполнение данного обязательства может повлечь за собой ликвидацию ООО;

2) по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного фонда (уставного капитала). Такое уменьшение должно быть произведено до размера, не превышающего стоимости его чистых активов10;

3) по истечении 1 года со дня перехода доли к обществу она не распределена между всеми участниками общества либо не продана участникам или третьим лицам;

4) действительная стоимость доли исключенного или выбывшего участника превышает разницу между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (фонда) по данным бухгалтерской отчетности ООО за последний отчетный период, предшествующий дате исключения или выхода участника

органы и лица, имеющие право инициировать рассмотрение высшим органом управления ООО вопроса об уменьшении уставного капитала (фонда) общества

 

1. Государственный орган, осуществивший регистрацию ООО в качестве юридического лица (если общество не сформировало уставный капитал (фонд) в полном размере в течение года с даты государственной регистрации).

2. Органы прокуратуры.

3. Участники ООО, обладающие в совокупности не менее 10% голосов от общего числа голосов участников общества.

4. Члены наблюдательного совета (если формирование данного органа управления предусмотрено в уставе ООО).

5. Ревизионная комиссия (ревизор) общества.

6. Исполнительный орган

основание

 

Решение общего собрания участников, принятое большинством голосов, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом

 

срок, в течение которого должно быть принято решение об уменьшении уставного капитала (фонда)

 

3 месяца с даты наступления обстоятельств, влекущих необходимость уменьшения уставного капитала (фонда) общества

 

последствия нарушения указанного срока

 

1. Возможность предъявления кредиторами требований о досрочном прекращении или исполнении обязательств общества и возмещении причиненных им этим убытков.

2. Принудительная ликвидация общества в судебном порядке по инициативе регистрирующего органа

возложение хозяйственным судом на участников ООО обязанности по уменьшению уставного капитала (фонда) общества

 

Не допускается11

 

Добровольное уменьшение уставного капитала (фонда)

 

Осуществляется на основании решения участников общества, принятого большинством голосов от общего числа голосов участников, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом

 

Порядок регистрации изменений в учредительных документах:

 

В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного фонда (уставного капитала) общество обязано:

1) письменно уведомить об уменьшении своего уставного капитала (фонда) и о его новом размере всех известных данному обществу кредиторов;

2) опубликовать в СМИ сообщение о принятом решении;

3) представить в регистрирующий орган документы с целью государственной регистрации изменений

в учредительные документы

осуществление государственной регистрации уменьшения уставного капитала (фонда) общества без уведомления кредиторов и опубликования данной информации в СМИ

 

Не допускается

 

нарушение срока представления документов для государственной регистрации изменений, связанных с уменьшением уставного капитала (фонда)

 

Признание уменьшения уставного капитала (фонда) общества несостоявшимся

 

Права кредиторов ООО

 

Кредиторы общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом участниками общества решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков

 

Проведение правовой экспертизы формирования уставного капитала (фонда) квалифицированными аудиторскими организациями

 

Целесообразно (в особенности в ООО с государственной долей в уставном капитале (фонде) на предмет перераспределения долей и изменения прав и объема собственности в целях устранения правовых и налоговых рисков*

 

Формирование резервного фонда:

 

Обязанность по формированию резервного фонда отсутствует, если иное не предусмотрено уставом

 

размер резервного фонда общества, если его формирование предусмотрено в учредительных документах

 

Определяется уставом, но не может быть менее 15% от уставного капитала (фонда)

 

минимальный размер ежегодных отчислений от чистой прибыли

 

5%

 

цели, на которые могут расходоваться средства резервного фонда

 

Покрытие убытков общества и(или) приобретение обществом доли (части доли) в уставном капитале (фонде) общества12

 

 

 

Олег ДАМИНОВ,

управляющий партнер,

Екатерина АДЕЕВА,

заместитель руководителя юридической практики

группы компаний «BAKER TILLY UZBEKISTAN».

 

Продолжение следует.

 

 


*Для получения индивидуальных консультаций обращайтесь к разработчику (www.bakertillyuz.com).

1Абзац шестнадцатый пункта 8 Положения о лицензировании риэлторской деятельности (утверждено Постановлением КМ от 10.05.2011 г. N 129).

2Пункт 11 Положения об уведомительном порядке государственной регистрации и постановки на учет субъектов предпринимательства (утверждено Постановлением Президента от 24.05.2006 г. N ПП-357).

3Абзац второй пункта 33 Инструкции о банковских счетах, открываемых в банках Республики Узбекистан (утверждена постановлением правления ЦБ, зарегистрированным МЮ 27.04.2009 г. N 1948).

При этом микрофирмы – юридические лица со среднегодовой численностью работников, занятых в производственных отраслях, не более 20 человек, в сфере услуг и других непроизводственных отраслях – не более 10 человек, в оптовой, розничной торговле и общественном питании – не более 5 человек.

4Малые предприятия – юридические лица со среднегодовой численностью работников, занятых в отраслях:

легкой и пищевой промышленности, а также промышленности строительных материалов, – не более 200 человек;

металлообработки и приборостроения, деревообрабатывающей, мебельной промышленности, а также прочей промышленно-производственной сферы, предусмотренной законодательством, – не более 100 человек;

машиностроения, металлургии, топливно-энергетической и химической промышленности, производства и переработки сельскохозяйственной продукции, строительства и прочей промышленно-производственной сферы, предусмотренной законодательством, – не более 50 человек;

науки, научного обслуживания, транспорта, связи, сферы услуг (кроме страховых компаний), торговли и общественного питания и другой непроизводственной сферы, – не более 25 человек.

Среднегодовая численность работников субъектов малого предпринимательства определяется в порядке, установленном законодательством. При этом учитывается также численность работников, принятых на работу по совместительству, договорам подряда и иным договорам гражданско-правового характера, а также численность работающих на унитарных (дочерних) предприятиях, в представительствах и филиалах.

Юридические и физические лица, осуществляющие несколько видов деятельности (многопрофильные), относятся к субъектам малого предпринимательства по критериям того вида деятельности, доля которого является наибольшей в годовом объеме оборота.

Льготы, преференции, гарантии и права, предусмотренные законодательством для субъектов малого предпринимательства, предоставляются микрофирмам и малым предприятиям на основании их обращений в уполномоченные органы и организации (органы государственной налоговой, таможенной служб, органы государственной статистики, банки и др.) в зависимости от характера льгот, преференций, гарантий и прав с письменным уведомлением о том, что они являются субъектами малого предпринимательства. Ответственность за достоверность такого уведомления возлагается на субъектов предпринимательства, представивших уведомление.

5Перечень видов деятельности, на осуществление которых требуются лицензии (утвержден Постановлением ОМ от 12.05.2001 г. N 222-II).

6Пункт 1 Указа Президента «О дополнительных стимулах и льготах, предоставляемых предприятиям с иностранными инвестициями» (от 30.11.1996 г. N УП-1652).

7Пункт 2 Указа Президента от 30.11.1996 г. N УП-1652.

8Статья 178 Уголовного кодекса.

9Пункт 9 Положения о порядке обращения на территории Республики Узбекистан ценных бумаг в иностранной валюте, приобретения  резидентами ценных    бумаг в иностранной  валюте, а также приобретения нерезидентами ценных бумаг, эмитированных резидентами (утверждено постановлением ЦККФРЦБ при ГКИ и правления ЦБ, зарегистрированным МЮ 22.06.2007 г. N 1962).

10Стоимость долгосрочных и текущих активов, обеспеченных собственными средствами ООО, то есть стоимость имущества ООО, которое свободно от долговых обязательств.

11Пункт 9 Постановления Пленума Высшего хозяйственного суда «О некоторых вопросах разрешения хозяйственными судами споров между участниками, участниками и хозяйственными товариществами и обществами, между акционерами, акционером и акционерным обществом, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ» (от 20.06.2014 г. N 262).

12Если:

уставом общества уступка доли (части доли) третьим лицам запрещена, а другие участники общества от ее приобретения отказываются;

участники общества не согласны с передачей доли (части доли) участнику или третьему лицу, а устав общества допускает такую передачу только на основании согласия иных участников;

участник исключен или выбывает из общества.

Переход доли от участника общества к ООО происходит также в следующих случаях:

если участник общества не внес в срок свой вклад в уставный фонд общества в полном размере;

если участник общества не представил в срок денежную компенсацию при досрочном прекращении у общества права пользования имуществом, которое было передано таким участником в качестве вклада в уставный фонд;

если уставом общества предусмотрено, что часть доли, пропорциональная неоплаченной части вклада, переходит к обществу.

 

Прочитано: 2594 раз(а)

В этой теме действует премодерация комментариев.
Вы можете оставить свой комментарий.

info!Оставляя свой комментарий на сайте, Вы соглашаетесь с нашими Правилами их размещения.
Гость_
Антибот:

Если Вы заметили ошибку, выделите фрагмент текста, содержащий ошибку, и нажмите Ctrl+Enter.
Сайт разработан в ООО «NORMA ONLINE», зарегистрирован в Узбекском агентстве по печати и информации 26.02.2016г.
Регистрационное свидетельство № 0406.
Адрес: Узбекистан, 100105, г. Ташкент, Мирабадский р-н, ул. Таллимаржон, 1/1.
Тел. (998 71) 200-00-90. E-mail: admin@norma.uz
Копирование материалов сайта без согласования с администрацией ресурса запрещено.
Все товары, подлежащие обязательной сертификации, сертифицированы; лицензируемые услуги – лицензированы.
© ООО «NORMA ONLINE», 2007-2017 г. Все права защищены.
Яндекс.Метрика